迪拜和阿布扎比的公司清算：法律程序逐步指南

在迪拜和阿布扎比进行公司清算，是依法终止公司法人资格的规范程序：先清点公司资产，清偿全部债务，再将剩余余额按出资比例分配给各合伙人。它与单纯停止经营或听任商业执照到期不续期完全不同，因为在主管发照机关签发正式注销证书之前，公司在法律上仍然存续，并继续承担全部义务。

公司所有人决定终止经营的原因多种多样：设立目的已经实现、公司存续期限届满、合伙人一致同意不再继续经营，或者公司陷入财务困境无力清偿到期债务。上述不同情形对应不同的法律路径：自愿清算、法院判决的强制清算，或者预防性和解、财务重组与破产程序。本文阐述这些路径之间的关键区别、迪拜与阿布扎比的清算步骤、清算人的职责、债权人与员工的权利，以及责任在何种情况下转由合伙人或经理个人承担。

法律上所称的公司清算是什么？

清算是一项规范化程序，包括清点公司资产、向第三方收取应收款项、清偿公司债务与义务，然后将剩余净额按持股比例分配给各合伙人或股东。上述程序完成后，公司的法人资格即告终止，其商业登记随之注销。本国商业公司的清算适用商业公司法，该法规定了公司解散的情形，以及清算人的任命机制与权限。

公司清算与商业破产的区别

许多企业主常将清算与破产混为一谈，但二者的法律性质与后果并不相同。清算未必与财务亏损相关，可以由合伙人协议自愿进行，也可以依法院判决强制进行。破产则仅适用于确已停止清偿到期债务的公司，其首要目的是帮助公司与债权人处理财务状况并尽可能避免清算，变卖财产偿债只是最后手段。

上述两类程序由两部相互衔接的立法调整：商业公司法适用于公司的设立、管理、解散与清算；财务重组与破产法适用于财务困境情形，该法自 2024 年 5 月 1 日起施行，取代此前的联邦破产法。

财务重组与破产法适用于受商业公司法调整的公司、具有商人身份的自然人，以及取得执照的专业性民事公司。联邦或地方政府全部或部分持股且适用特别立法的公司，以及适用阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心独立制度的主体，不在该法适用范围之内。

阿联酋公司清算的种类

迪拜与阿布扎比的公司清算步骤

无论清算类型如何，也无论执照签发于哪个酋长国，清算程序都要经过以下若干基本且相互衔接的步骤：

政府与税务机关的清税与无异议证明

在办理最终注销之前，须向各相关机关取得清税证明或无异议证明，其中最主要的是联邦税务局关于注销税务登记的证明（无论是增值税还是公司税）、主管人力资源与阿联酋化事务机关关于员工档案与签证的证明，以及在公司从事进出口业务时的海关机关证明。遗漏其中任何一项证明，都是注销申请被拖延或驳回的常见原因。

迪拜与阿布扎比程序的特殊之处

两个酋长国的公司适用同一套联邦立法框架，但发照机关因酋长国与执照种类而异。在迪拜，注销手续须向该酋长国负责经济活动发照的机关办理；在阿布扎比则向经济发展部门办理；自由区管理机构则依其自身规章与既定表格办理其所发照公司的相关手续。

在财务困境情形下，这一区分尤为重要：财务重组与破产法在联邦与地方两个层面设立专门的破产法院，负责监督预防性和解、财务重组与破产程序，并在其监督下设立行政机构跟进上述程序的进展。适用阿布扎比全球市场与迪拜国际金融中心独立制度的主体，仍适用其各自的制度。

清算人的职责与法律责任

清算人在清算过程中居于核心地位：自获任命之日起取代董事会，代表公司参与诉讼并对外交往，清点公司资产与债务，必要时变卖资产，清偿各项义务，分配剩余净额，并就清算进展编制定期报告。

清算人须获得主管机关的认可；为避免利益冲突，在其获任命前若干年内曾担任公司审计师的人员不得被任命为清算人。清算人对其履职过程中的任何过错或疏忽承担个人责任，因此对企业主而言，选择经验丰富的清算人并同时取得专业法律意见极为重要。

清算或破产期间债权人与员工的权利

清算人有义务将清算决议通知债权人，并使其能够在规定期限内申报债权。员工在薪酬与服务终止金方面的权利在清偿顺序中享有优先地位，这与劳动关系管理法的规定相一致；如相关款项迟延支付，员工可向人力资源与阿联酋化部提出申诉。在破产案件中，债权人通过对和解方案进行表决参与预防性和解或重组程序，从而确保现有资产的公平分配，并限制债务人损害其权利单方处分财产的行为。

清算之前的预防性和解与财务重组

财务重组与破产法最突出的特点之一，是设立了由法院监督的预防性和解机制，使陷入困境的公司能够在与债权人协商和解方案的同时继续从事商业活动，而不必立即停业。该法还为已面临严重财务困难但尚未达到停止支付状态的公司提供财务重组路径，通过债务重新安排或取得新的融资，使其恢复财务平衡。只有在上述替代路径无法实施或被证明并无实益时，才会启动最终的破产程序并变卖公司财产。

责任何时转由合伙人或经理个人承担？

原则上，公司破产程序针对的是公司独立的财产责任，不会自动延伸至合伙人或经理。但法律对陷入困境公司的经理规定了明确义务：自公司停止支付之日起在规定期限内提出开启重组或破产程序的申请；违反该义务，可能使其就因迟延而给债权人造成的损害承担个人责任。

在存在欺诈或损害债权人的行为时，同样产生个人责任，例如以不正当方式优待某一债权人、在临近破产时以损害债权人权利为目的处分公司资产，或者在确知无力清偿的情况下继续与第三人订立合同。在作出清算决议后仍以公司名义开展新的商业活动亦属同类情形，会使合伙人与清算人面临法律追究。

应予注意的法定期限与日期

启动清算前的实用建议

1- 在启动程序之前，务必先了结与供应商和客户之间的全部现有合同，以避免其后出现索赔。

2- 选择经认可且经验丰富的清算人，其工作质量将直接影响程序的推进速度与法律上的稳妥程度。

3- 严格依照法定期限刊登清算公告并以书面方式通知全体债权人，避免在缺乏法律依据的情况下优待某一债权人。

4- 一旦出现财务困境迹象，应立即申请预防性和解或财务重组；及早行动可在停止支付之前扩大挽救公司的选择空间。

5- 在整个清算期间，妥善保存全部会议记录、公告与往来函件的副本。

6- 自第一阶段起即聘请专业律师，评估现有义务、安排清偿顺序，并确定最适合您情况的路径。

法律依据

1- 2021 年第 32 号关于商业公司的联邦法令。

2- 2023 年第 51 号颁布财务重组与破产法的联邦法令。

3- 2022 年第 50 号颁布商业交易法的联邦法令。

4- 2021 年第 33 号关于劳动关系管理的联邦法令。

5- 2022 年第 47 号关于公司与企业所得税的联邦法令。

6- 2017 年第 8 号关于增值税的联邦法令。

常见问题