商业交易中中介的注意事项

商业交易中居间（中介）的风险要点并非交易的细枝末节，而往往是一笔成功交易与一场旷日持久的诉讼之间的分水岭。撮合买卖双方、或为供货与投资项目牵线搭桥的商业中介，既可能是盈利的钥匙，也可能是亏损的根源——只要缺少书面合同、佣金支付条件含糊，或某一方被绕开。在阿联酋，《商业交易法》以明确的规则规范商业居间合同，但实践表明，大多数居间纠纷都源于忽视了本可从第一天起就避免的简单风险点。

本文从双方视角审视商业交易中居间的主要风险要点：一方是委托商业中介的商人或投资者，另一方是希望确保佣金并规避责任的中介。如果您正在寻找迪拜商业律师审阅居间合同或处理佣金纠纷，文末将介绍AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS如何为您提供帮助。

商业交易中居间的风险要点有哪些？如何保护自己？

什么是商业居间？为何需要谨慎？

商业居间是指中介承诺为订立特定合同寻找相对方并居间促成谈判、以收取报酬的合同。根据《商业交易法》，凡以营业方式从事居间即属商业行为。商业交易中居间的第一个风险点就在于此：许多人把商业中介当作"认识某人的朋友"，而法律则将其视为享有特定权利并承担特定义务的商人，其行为会对委托人、有时甚至对交易相对方产生法律效力。

商业居间也不同于商业代理：中介撮合双方而不以委托人名义订约，代理人则代表本人订立合同。混淆这两种身份是居间中最危险的风险点之一，可能使委托人承担其从未打算承担的义务，或使中介对其并非当事人的交易承担履行责任。

风险点一：与无牌照的商业中介交易

商业交易中居间最常见的风险点之一，是与未持有涵盖该活动的商业执照却从事商业居间的人交易。在阿联酋，任何商业活动均须取得主管机关的执照方可开展，而房地产中介、金融中介、证券及虚拟资产中介等特定类型的居间还须持有专门牌照并接受特定监管机构的监督。与无牌照中介交易将使您面临三重风险：违约时难以追索、部分行为可能无效，以及一旦查明交易经由非法渠道，您在监管机构面前处于不利地位。

风险点二：口头约定与书面居间合同的缺失

许多商业交易始于一通电话或一条 WhatsApp 消息："帮我找个买家，拿你的分成。"这种口头约定是居间纠纷最大的入口，因为在没有明确报酬约定时，法律参照商业惯例；若无惯例，则由法官根据交易金额和付出的努力酌定。结果是中介可能拿到少于预期的报酬，委托人可能支付高于预算的费用，双方都损失了本可由一份两页书面合同免除的时间和诉讼成本。

书面合同保护的不只是中介，也保护委托人免于对中介并未实际促成的交易提出的佣金索赔，或另一中介声称同一交易归功于己。商业居间合同最好始终明确委托范围、期限、所涵盖的交易、佣金比例以及付款义务方。

风险点三：佣金支付条件不明确

《商业交易法》的规则是：中介自其促成的合同订立时即有权获得报酬，即使该合同此后未履行，除非另有约定或惯例。这一规则令许多商人意外，他们以为佣金只有在收到价款或交付货物后才须支付。因此，商业交易中居间最重要的风险点之一，就是让支付条件含糊不清：佣金在合同订立时支付？在履行时支付？还是在收到某笔款项时支付？如果合同以政府批准或银行融资为条件又当如何？

关于报酬产生与丧失情形的完整说明，请参阅我们此前的文章商业中介：你的权利及如何保护它们。

风险点四：绕开中介或绕开委托人

绕开是指一方越过商业中介，直接与中介介绍的相对方签约以省下佣金；或中介利用委托人的关系和保密信息，为自己或他人达成平行交易。这是商业交易中居间最危险的风险点之一，因为它在首次介绍数月之后悄然发生，且在没有书面协议的情况下难以举证。

务实的解决办法是签订《保密及禁止绕开协议》（NCNDA），明确所介绍的各方、义务期限和违约的约定赔偿金，并将关联公司和分中介纳入范围。根据《民事交易法》，双方可事先约定赔偿金额，法院保留根据实际损失予以调整的权力。没有这类协议，中介只能依赖一般证据规则，而这是一场代价高昂的较量。

风险点五：利益冲突与"两头吃"的中介

即使仅由一方委托，商业中介也必须向双方如实介绍交易；如果他为一方利益损害另一方，或以违背诚信的方式从对方获取利益，即丧失报酬及费用补偿权。未经明确许可，中介也不得使自己成为合同的相对方。委托人常忽视的一个商业交易居间风险点是：中介可能在双方不知情的情况下两头收取佣金，或是卖方公司的隐名合伙人，使"居间"变成以更高价格卖给自己。

风险点六：营销承诺与中介的欺诈责任

原则上，中介不担保交易双方的偿付能力、交易的履行以及货物的种类与价值，除非证明其存在欺诈或过错，或其依约作出担保。这意味着某些中介的承诺——"货物百分之百合规"、"买方是知名海湾银行"、"收益有保障"——除非以书面担保形式固定下来或被证明为故意欺诈，否则对中介不具法律约束力。商业交易中居间的一个风险点是委托人依据中介的说辞作决定，而不亲自审查相对方及其文件，等到为时已晚才发现中介提供的不过是一份不承担任何责任的"推介"。

风险点七：将资金交给中介

在没有明确保障的情况下，切勿让商业中介成为资金流转的通道。定金、预付款和银行保函应交付给合同相对方本身或存入托管（Escrow）账户，而不是中介的个人账户。如果资金已交给中介，必须书面记录其收款身份：是款项的保管人？受托收款的代理人？还是佣金债权人？每种身份在资金灭失或拒不返还时所承担的责任各不相同。还须谨记，经由无牌照中介或个人账户流转大额资金，即使本意正当，也可能使委托人自身受到反洗钱法律的追究。

风险点八：国际交易与高风险投资中的居间

当相对方位于境外，或交易涉及海外房产、虚拟资产、交易平台或从遥远市场采购货物时，商业交易中居间的风险点成倍增加。核实相对方的身份和牌照变得困难，中介往往成为境内唯一可联系到的一方。因此，居间合同必须明确适用法律和管辖机构，中介的角色须精确记录，并要求中介以书面形式披露其所知有关相对方的一切，因为法律规定其负有此义务，并使其对任何欺诈或过错承担责任。

商业居间纠纷中应知的法定期限

避免商业交易中居间风险的实用建议

法律依据

• 2022 年第 (50) 号联邦法令《商业交易法》。
• 1985 年第 (5) 号联邦法律颁布的《民事交易法》及其修正案。
• 2021 年第 (31) 号联邦法令颁布的《犯罪与刑罚法》及其修正案。
• 2021 年第 (32) 号联邦法令《商业公司法》及其修正案。

关于商业交易中居间风险的常见问题