有限责任公司的经理责任是什么？

原则上，有限责任公司的财产独立于其股东与经理的财产，因此经理不以个人财产对公司债务承担责任。然而这一原则并非绝对：依据《商事公司法》，有限责任公司的每一位经理均须就其欺诈行为对公司、股东及第三人负责，并须就因滥用权限、违反任何现行法律、公司章程或其任职合同，或因重大过失而使公司蒙受的损失与费用承担赔偿责任。

公司经理的责任在其他情形下同样会延伸至其个人财产，主要包括：签署时未表明身份、超越授权范围、个人担保，以及公司陷入困境。本指南以迪拜公司法律师的经验，阐述经理权限的界限、其责任的三个层面、与签署相关的责任，以及经理在纠纷发生前保护自身的具体措施。

谁是有限责任公司的经理？如何任命？

有限责任公司由一名或多名经理管理，具体依股东在公司章程中的决定，经理可从股东中选任，亦可从股东以外选任。若未在公司章程或单独合同中任命，则由股东会任命；经理为多人时，可组成经理会并授予章程所载权限。

经理身份并非仅凭约定即可确立，而须在商业登记簿中登记并将其姓名载入营业执照。法律要求在登记事项发生任何变更后 15 个工作日内以书面形式通知主管机关，并规定经理未履行该义务时，须就公司、股东或第三人所受损害承担连带赔偿责任。此外，《财务重组与破产法》明确针对任何对公司实际管理负责之人，即便其姓名未载于营业执照。

有限责任公司经理的权限界限何在？

《商事公司法》规定，除非其任职合同、公司章程或内部规章对其权限作出限制，经理享有管理公司的完整权限，其行为对公司具有拘束力，但以其行为附有其据以行事之身份的表明为条件。这一条件正是下文关于签署责任全部内容的关键。任何限制的来源均为书面文件；而不受限制的权限，在追责之时，意味着与之相当的不受限制的责任。

经理为多人且各自划定职权范围的，每位经理仅就属于其自身职权范围内的行为对股东负责。此种书面职权划分属于最有力的保护手段之一。

经理对公司、股东及第三人的责任

有限责任公司经理的责任分为三个层面，各有其依据与请求途径：

法律明确规定，公司章程或任职合同中与经理责任规定相抵触的任何条款均属无效，因此所谓“免除经理一切责任”的条款并无效力；真正的保护在于权限的规范与文件的留存。

经理何时须以个人财产承担责任？

公司财产独立仍为原则，仅在立法者所划定的情形下才被突破，主要包括：

签署责任：经理的签名何时拘束公司，何时拘束其本人？

这是最为精微之处，许多案件正是据此了结，甚至无须讨论争议实体，因为签署正是决定义务归属的事实：公司抑或个人。

表明身份是行为归属于公司的条件

《商事公司法》规定，经理的行为对公司具有拘束力，但以附有身份表明为条件；反面解释十分明确：未表明身份的单纯签名，其效力不归属于公司。依循同一逻辑，《民事交易法》规定，代理人在代理权限内将合同归于被代理人的，合同权利归于被代理人；若其将合同归于自己而未声明系以代理人身份订约，则合同权利归于其本人。

无授权或超越授权范围签署者，须以个人身份承担义务

在商业票据领域，规则更为严明：无授权而代他人签署汇票者，须以个人身份依该票据承担义务；代理人超越其权限范围者，亦同。

另一方面，为维护交易安全，公司对善意第三人仍受其管理人员行为的拘束，纵使事后查明其任命程序存在瑕疵。

支票与公司陷入困境及破产时的债务

支票适用的仍是身份规则：以公司账户开出、由其经理以该身份并加盖公司印章签署的支票拘束公司；而以其个人名义签署者，则义务归于其本人。《商事交易法》将付款人批注为无存款或存款不足的支票赋予执行名义的效力，可径行强制执行；同时对特定行为保留刑罚，例如在出票前结清账户、在法定情形以外发出止付指令，以及伪造。

责令经理清偿公司债务

《财务重组与破产法》允许破产法院在宣告公司破产后，责令经理或任何对实际管理负责之人，按其可归责过失的比例支付相应款项，条件是查明在公司停止支付前两年内实施了下列行为之一：采取风险未经审慎评估的商业手法；无对价或对价不足地处分财产；为损害其他债权人而清偿某一债权人的债务；或破产后经查明资产不足以清偿债务的 20%，且经理在管理上确有懈怠。

该诉讼须自宣告破产判决之日起两年内提起，逾期则丧失权利。此外，法律要求经理在公司亏损达到注册资本二分之一时，将公司解散事宜提交股东会审议。

经理的监管义务与刑事责任

监管义务的履行负担在实务上落于经理身上：保存能够准确反映公司财务状况的会计记录，并于其主要营业场所保存至少 5 年；委任审计师；办理税务登记并按期提交纳税申报。《反洗钱法》另规定，法人的刑事责任并不排除实施行为者的个人刑事责任。

在刑事方面，《商事公司法》对故意在公司文件或资产负债表中记载虚假事项、为掩盖真实财务状况而遗漏重大事实，以及泄露公司秘密的行为予以处罚。依据《犯罪与刑罚法》，凡侵占、使用或挥霍以委托方式交付于己的动产，致权利人受损者，均予处罚；侵占公司资金的行为通常即依该条定性。就欺诈行为作出的终审判决，将导致依法解除其职务，并在三年内禁止担任执行职务。

公司经理如何保护自己免受风险？

有效的保护建立于纠纷发生之前，通过可供日后援用的、能够形成文件轨迹的各项措施：

辞任、解任、免责与责任之诉的时效

除公司章程或任职合同另有规定外，无论经理是否为股东，均得由股东会决议解任；法院亦得基于一名或数名股东的请求，因正当事由解任经理。经理可向股东会提交书面辞呈，并将副本通知主管机关；股东会须于 30 日内作出决定，逾期则辞任生效。然而辞任仅使身份向将来终止，并不消除其任职期间所为行为的责任；而姓名继续留存于营业执照，将使经理在第三人面前仍具有外观上的身份。

身为股东的经理，不得参与就免除其管理责任所作决议的表决。《商事公司法》规定，免责决议并不使因履行职务过程中的过失而生的民事责任之诉消灭。若引起责任的行为已提交股东会并获批准，则该诉讼自该次会议之日起满一年而消灭；但若该行为构成刑事犯罪，则责任之诉仅随公诉的消灭而消灭。

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