دبئی یا دیگر امارات میں شراکت داری یا کمپنی خریدنا

متحدہ عرب امارات میں بہت سے سرمایہ کار اور صاحبِ سرمایہ افراد کسی موجود کمپنی میں شریک کے طور پر شامل ہونے یا کسی موجود کمپنی کو مکمل طور پر خریدنے کو نئے سرے سے کمپنی قائم کرنے کے مقابلے میں تیز متبادل سمجھتے ہیں، کیونکہ اس میں پہلے سے موجود لائسنس، فعال تجارتی رجسٹریشن اور بعض اوقات پہلے سے قائم گاہک بیس اور مارکیٹ میں ساکھ حاصل ہو جاتی ہے۔ تاہم اس راستے میں نئی کمپنی قائم کرنے سے کم قانونی اور مالی خطرات نہیں ہوتے، کیونکہ ہدف کمپنی میں فروخت کنندہ کی چھپائی ہوئی ذمہ داریاں، معاہداتی ذمہ داریاں یا تنازعات موجود ہو سکتے ہیں۔ اس مضمون میں ہم نئے شریک کے طور پر شامل ہونے اور کمپنی کو مکمل طور پر خریدنے کے درمیان فرق، ہر راستے کے دستیاب طریقہ کار، تحقیق و جانچ (Due Diligence) کی اہمیت، اور ملکیت کی درست منتقلی کو یقینی بنانے کے لیے واجب الاتباع قانونی طریقہ کار کا جائزہ لیں گے۔

🤝موجود کمپنی میں شامل ہونے اور کمپنی کو مکمل طور پر خریدنے میں فرق

موجود کمپنی میں شامل ہونے کا مطلب ہے کہ سرمایہ کار موجودہ شرکاء کے ساتھ مل کر کمپنی کے شرکاء میں سے ایک بن جاتا ہے، خواہ کسی موجود شریک کا حصہ خرید کر یا نیا سرمایہ فراہم کر کے جس سے کمپنی کا سرمایہ بڑھ جاتا ہے، جبکہ اصل شرکاء کمپنی کے ڈھانچے میں شامل رہتے ہیں۔ اس کے برعکس کمپنی کو مکمل طور پر خریدنا کا مطلب ہے کہ تمام حصص کی ملکیت خریدار کو منتقل ہو جاتی ہے، جو تمام سابقہ شرکاء کی جگہ لے کر واحد مالک بن جاتا ہے، یا سودا مکمل ہونے کے بعد اپنے خود کے شرکاء شامل کر لیتا ہے۔ دونوں کے درمیان بنیادی فرق ذمہ داری کے دائرہ کار اور مذاکرات میں ہے: جزوی شمولیت میں اصل شرکاء کچھ ذمہ داریوں کے ذمہ دار رہتے ہیں، جبکہ مکمل خریداری میں زیادہ تر خطرات اور ذمہ داریاں نئے خریدار کو منتقل ہو جاتی ہیں۔

⚖️موجود کمپنی میں شامل ہونے کے طریقہ ہائے کار

1۔ موجود شریک سے حصہ خریدنا: حصے کی منتقلی کے ذریعے کیا جاتا ہے، بشرطیکہ باقی شرکاء کی منظوری حاصل ہو اور نئے خریدار کو حصہ منتقل ہونے سے پہلے، انہیں اسی شرائط پر حصہ واپس خریدنے کا حق حاصل ہو جو کسی تیسرے فریق کو پیش کی گئی ہوں۔

2۔ سرمائے میں اضافے کے ذریعے شمولیت: کمپنی اپنا سرمایہ بڑھا کر نئے حصص جاری کر سکتی ہے جن پر نیا شریک سبسکرائب کرتا ہے۔ اس صورت میں موجودہ شرکاء کی ملکیت منتقل نہیں ہوتی، بلکہ ملکیتی ڈھانچے میں نئے حصص شامل کیے جاتے ہیں۔

3۔ اسٹریٹجک شریک کے طور پر شمولیت: بعض کمپنیوں میں کسی اسٹریٹجک شریک کو سرمائے یا مہارت کے بدلے طے شدہ حصے کے عوض شامل ہونے کی دعوت دی جاتی ہے، اور اس قسم کے معاہدے کے لیے عموماً عمومی اجلاس کی منظوری لازمی ہوتی ہے۔

🔍شمولیت یا خریداری سے پہلے تحقیق و جانچ

کسی بھی سرمایہ کار کو کسی موجود کمپنی میں شامل ہونے یا اسے خریدنے سے پہلے مکمل تحقیق و جانچ (Due Diligence) کیے بغیر آگے نہیں بڑھنا چاہیے، جس میں کم از کم درج ذیل امور شامل ہوں:

✔️ کمپنی کی مالی صورتحال (مالی گوشوارے، موجودہ قرضے، فریق ثالث کے تئیں ذمہ داریاں)۔

✔️ گاہکوں اور سپلائرز کے ساتھ جاری معاہدے، اور کیا انہیں نئے مالک کو منتقل کیا جا سکتا ہے۔

✔️ موجودہ یا ممکنہ عدالتی تنازعات، جن کی ذمہ داری نئے مالک کو منتقل ہو سکتی ہے۔

✔️ لائسنسوں اور سرکاری منظوریوں کی درستی، اور تجارتی رجسٹر کی موجودہ حیثیت۔

✔️ ملازمین کی ذمہ داریاں اور محنت قانون کے مطابق موجودہ واجب الادا مالی حقوق۔

💰کمپنی یا حصے کی قیمت کیسے طے کی جاتی ہے؟

خالص اثاثوں کے ذریعے تشخیص: کمپنی کے اثاثوں کی قیمت میں سے اس کی ذمہ داریاں منہا کر کے تشخیص کی جاتی ہے، جو بڑے ٹھوس اثاثوں والی کمپنیوں کے لیے موزوں ترین طریقہ ہے۔

مستقبل کے نقدی بہاؤ کے ذریعے تشخیص: کمپنی کے متوقع مستقبل کے منافع اور نقدی بہاؤ کے تخمینے پر مبنی ہے، اور یہ مسلسل جاری کاروباری سرگرمی والی کمپنیوں میں سب سے زیادہ رائج طریقہ ہے۔

مستند ماہر کے ذریعے تشخیص: قیمت پر اختلاف کی صورت میں، منصفانہ قیمت طے کرنے کے لیے مالی اور تکنیکی مستند ماہر سے رجوع کیا جاتا ہے، اور ترجیحی طور پر ماہر کے انتخاب کا طریقہ کار پہلے سے مفاہمتی یادداشت میں طے کر لینا چاہیے۔

📋ملکیت کی منتقلی اور تبدیلی کے اندراج کا طریقہ کار

1۔ ابتدائی مفاہمتی یادداشت پر دستخط کریں جو سودے کی بنیادی شرائط متعین کرے اور فریقین کو نیک نیتی سے مذاکرات کا پابند کرے۔

2۔ تحقیق و جانچ مکمل کریں اور کمپنی کی مالی و قانونی صورتحال سے متعلق تفصیلی رپورٹ حاصل کریں۔

3۔ قانونی احکام کے مطابق حصے کی منتقلی یا کمپنی کی خریداری کے معاہدے کو باضابطہ توثیق شدہ دستاویز کے ذریعے دستاویزی شکل دیں۔

4۔ باقی شرکاء کو منتقلی کی شرائط سے آگاہ کریں اور، اگر لاگو ہو، ان کا حصہ واپس خریدنے کا حق ملحوظ رکھیں۔

5۔ متعلقہ اتھارٹی کے پاس تجارتی رجسٹر میں تبدیلی درج کروائیں اور تاسیسی معاہدے میں نئے ملکیتی ڈھانچے کی عکاسی کے لیے ترمیم کریں۔

6۔ متعلقہ اداروں کے پاس لائسنس، بینک اکاؤنٹس اور دستخط کے مجاز افراد کے ریکارڈ کو اپ ڈیٹ کریں۔

⚠️عام خطرات اور ان سے بچاؤ

موجود کمپنی میں شامل ہوتے وقت یا کمپنی خریدتے وقت سب سے عام خطرات میں شامل ہیں: فروخت کنندہ کی چھپائی ہوئی ذمہ داریاں یا قرضے، پرانے عدالتی تنازعات کے لیے نئے مالک کی جاری ذمہ داری، باقی شرکاء کے حصہ واپس خریدنے کے حق کو نظرانداز کرنا جو بعد میں منتقلی کو کالعدم کر سکتا ہے، اور ملکیت کی منتقلی کے بعد لائسنسوں کو اپ ڈیٹ نہ کرنا۔ اس سے بچنے کے لیے، خریداری کے معاہدے میں واضح اقرارات اور ضمانتیں (Representations & Warranties) شامل کرنے کا مشورہ دیا جاتا ہے، جو سودا مکمل ہونے کے بعد ایک مقررہ مدت تک کسی بھی چھپائی ہوئی ذمہ داری کا ذمہ دار فروخت کنندہ کو ٹھہرائیں۔

💡شمولیت یا خریداری سے پہلے عملی مشورے

📚قانونی حوالہ جات

• وفاقی مرسوم بقانون نمبر 32 برائے سال 2021 بابت تجارتی کمپنیاں، اور اس کی ترامیم۔

• وفاقی قانون نمبر 5 برائے سال 1985 بابت متحدہ عرب امارات کے سول لین دین کے قانون کا اجراء، اور اس کی ترامیم۔

• وفاقی قانون نمبر 11 برائے سال 1992 بابت سول طریقہ کار کے قانون کا اجراء، اور اس کی ترامیم۔

❓اکثر پوچھے جانے والے سوالات