Liquidation des entreprises à Dubaï et Abou Dabi : étapes légales

La liquidation des sociétés à Dubaï et à Abou Dhabi est la procédure juridique organisée par laquelle il est mis fin à la personnalité morale de la société, après l’inventaire de ses actifs, le règlement de ses obligations et la répartition du solde restant entre les associés au prorata de leurs parts. Elle se distingue totalement du simple arrêt de l’activité ou du non-renouvellement de la licence commerciale, car la société demeure juridiquement existante, avec l’ensemble de ses obligations, jusqu’à la délivrance du certificat officiel de radiation par l’autorité de licence compétente.

Les chefs d’entreprise peuvent décider de mettre fin à leur activité pour de multiples raisons : la réalisation de l’objet social, l’expiration de la durée de la société, l’accord des associés de ne pas poursuivre, ou encore des difficultés financières empêchant le paiement des dettes. Chacune de ces situations obéit à une voie juridique différente : liquidation volontaire, liquidation judiciaire, ou encore les procédures de règlement préventif, de restructuration financière et de faillite. Cet article présente les différences essentielles entre ces voies, les étapes de la liquidation à Dubaï et à Abou Dhabi, le rôle du liquidateur, les droits des créanciers et des salariés, ainsi que les cas dans lesquels la responsabilité est transférée personnellement aux associés ou au gérant.

Que signifie juridiquement la liquidation d’une société ?

La liquidation est une procédure organisée qui comprend l’inventaire des actifs de la société, le recouvrement de ses créances auprès des tiers, le règlement de ses dettes et obligations, puis la répartition du solde net restant entre les associés ou actionnaires, chacun selon sa participation. Dès l’achèvement de ces démarches, la personnalité morale de la société prend fin et son inscription au registre du commerce est radiée. La liquidation des sociétés commerciales dans le pays est régie par la loi sur les sociétés commerciales, qui organise les cas de dissolution ainsi que les modalités de désignation du liquidateur et ses pouvoirs.

La différence entre la liquidation et la faillite commerciale

Les chefs d’entreprise confondent souvent la liquidation et la faillite, alors que leur nature juridique et leurs effets diffèrent. La liquidation peut intervenir sans aucun déficit financier ; elle peut être volontaire, par accord des associés, ou forcée, par jugement du tribunal. La faillite, en revanche, ne s’applique qu’aux sociétés ayant effectivement cessé de payer leurs dettes échues, et vise en premier lieu à les aider à régulariser leur situation financière avec leurs créanciers et à éviter la liquidation autant que possible, la réalisation de leurs actifs pour désintéresser les créanciers ne constituant que l’ultime solution.

Deux cadres législatifs complémentaires régissent ces procédures : la loi sur les sociétés commerciales, pour la constitution, la gestion, la dissolution et la liquidation, et la loi sur la réorganisation financière et la faillite pour les situations de difficulté financière, entrée en vigueur le 1 mai 2024 et ayant remplacé la précédente loi fédérale sur la faillite.

Cette loi s’applique aux sociétés soumises à la loi sur les sociétés commerciales, aux personnes physiques ayant la qualité de commerçant et aux sociétés civiles licenciées à caractère professionnel. En sont exclues les sociétés détenues en tout ou en partie par le gouvernement fédéral ou local lorsqu’elles relèvent de législations spéciales, ainsi que les entités soumises aux régimes indépendants de l’Abu Dhabi Global Market et du Dubai International Financial Centre.

Les types de liquidation de sociétés aux Émirats

Les étapes de la liquidation à Dubaï et à Abou Dhabi

Quels que soient son type et l’émirat dans lequel la licence est délivrée, la procédure de liquidation passe par une série d’étapes essentielles successives :

Les quitus des administrations et des autorités fiscales

Avant de procéder à la radiation définitive, il convient d’obtenir des certificats de quitus ou de non-objection auprès des différentes autorités concernées, en particulier l’Autorité fédérale des impôts pour la radiation de l’enregistrement fiscal, qu’il s’agisse de la taxe sur la valeur ajoutée ou de l’impôt sur les sociétés, les autorités compétentes en matière de ressources humaines et d’émiratisation pour les dossiers des salariés et les visas, et les autorités douanières si la société exerçait une activité d’importation et d’exportation. L’omission de l’un de ces certificats constitue l’une des causes les plus fréquentes de blocage ou de rejet de la demande de radiation.

Les particularités de la procédure à Dubaï et à Abou Dhabi

Les sociétés des deux émirats relèvent du même cadre législatif fédéral, mais l’autorité de licence varie selon l’émirat et le type de licence. À Dubaï, les démarches de radiation sont suivies devant l’autorité chargée de la licence de l’activité économique dans l’émirat, et à Abou Dhabi devant le Département du développement économique, tandis que les autorités des zones franches traitent les sociétés qu’elles ont licenciées conformément à leurs propres réglementations et formulaires.

Cette distinction prend une importance accrue en cas de difficulté financière, la loi sur la réorganisation financière et la faillite instituant un tribunal spécialisé de la faillite aux niveaux fédéral et local, chargé de superviser les procédures de règlement préventif, de restructuration financière et de faillite, aux côtés d’une autorité administrative placée sous sa supervision pour en suivre le déroulement. Les entités soumises aux régimes indépendants de l’Abu Dhabi Global Market et du Dubai International Financial Centre demeurent régies par leurs propres systèmes.

Le rôle du liquidateur et sa responsabilité juridique

Le liquidateur occupe une place centrale dans la procédure : dès sa désignation, il se substitue au conseil d’administration, représente la société devant la justice et les tiers, inventorie ses actifs et ses dettes, réalise les actifs si nécessaire, règle les obligations, répartit le solde net restant et établit des rapports périodiques sur l’avancement de la liquidation.

Le liquidateur doit être agréé par les autorités compétentes, et ne peut être désignée la personne ayant occupé les fonctions de commissaire aux comptes de la société au cours des années précédant sa désignation, afin d’éviter tout conflit d’intérêts. Il engage sa responsabilité personnelle pour toute faute ou négligence commise dans l’exercice de sa mission, ce qui rend le choix d’un liquidateur expérimenté, accompagné d’un conseil juridique spécialisé, particulièrement important pour les dirigeants.

Les droits des créanciers et des salariés pendant la liquidation ou la faillite

Le liquidateur est tenu d’informer les créanciers de la décision de liquidation et de leur permettre de déclarer leurs créances dans le délai imparti. Les droits des salariés relatifs aux salaires et aux indemnités de fin de service bénéficient d’une priorité de paiement, en conformité avec la loi sur la réglementation des relations de travail, le salarié pouvant saisir le ministère des Ressources humaines et de l’Émiratisation en cas de retard. En matière de faillite, les créanciers participent aux procédures de règlement préventif ou de restructuration en votant sur les propositions de règlement, ce qui garantit une répartition équitable des actifs disponibles et limite la libre disposition des biens par le débiteur à leur détriment.

Le règlement préventif et la restructuration financière avant la liquidation

L’un des apports majeurs de la loi sur la réorganisation financière et la faillite est le mécanisme de règlement préventif, placé sous le contrôle du tribunal, qui permet à la société en difficulté de poursuivre son activité commerciale tout en négociant avec ses créanciers une proposition de règlement, au lieu de cesser immédiatement ses opérations. La loi ouvre également la voie de la restructuration financière aux sociétés confrontées à de sérieuses difficultés sans avoir atteint la cessation des paiements, par le rééchelonnement des dettes ou l’obtention de nouveaux financements leur permettant de retrouver leur équilibre. Les procédures définitives de faillite et la réalisation des actifs ne sont mises en œuvre qu’en cas d’impossibilité ou d’inefficacité avérée de ces voies alternatives.

Quand la responsabilité est-elle transférée aux associés ou au gérant ?

En principe, la procédure de faillite porte sur le patrimoine propre de la société et ne s’étend pas automatiquement aux associés ou aux dirigeants. Toutefois, la loi impose au gérant de la société en difficulté une obligation expresse de demander l’ouverture d’une procédure de restructuration ou de faillite dans le délai fixé à compter de la cessation des paiements ; le manquement à cette obligation peut engager sa responsabilité personnelle pour le préjudice subi par les créanciers du fait du retard.

La responsabilité personnelle naît également en cas de fraude ou d’actes préjudiciables aux créanciers, tels que la préférence illicite accordée à un créancier, la disposition des actifs sociaux à la veille de la faillite dans l’intention de nuire aux droits des créanciers, ou la poursuite de la contractualisation avec des tiers en connaissance certaine de l’incapacité de payer. Il en va de même de la poursuite d’activités commerciales nouvelles au nom de la société après la décision de liquidation, qui expose les associés et le liquidateur à des poursuites.

Délais et dates à retenir

Conseils pratiques avant d’engager la liquidation

1- Assurez-vous du règlement de tous les contrats en cours avec les fournisseurs et les clients avant d’entamer la procédure, afin d’éviter des réclamations ultérieures.

2- Choisissez un liquidateur agréé et expérimenté : la qualité de son travail se répercute directement sur la rapidité et la régularité juridique de la procédure.

3- Respectez la publication de l’avis de liquidation et l’information écrite de tous les créanciers dans les délais légaux, et évitez de préférer un créancier à un autre sans fondement juridique.

4- Demandez le règlement préventif ou la restructuration financière dès l’apparition des signes de difficulté : agir tôt élargit les possibilités de sauvetage avant la cessation des paiements.

5- Conservez une copie de l’ensemble des procès-verbaux, avis et correspondances pendant toute la durée de la liquidation.

6- Faites appel à un avocat spécialisé dès la première étape pour évaluer les obligations existantes, hiérarchiser les paiements et déterminer la voie la plus adaptée à votre situation.

Références juridiques

1- Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales.

2- Décret-loi fédéral n° 51 de 2023 promulguant la loi sur la réorganisation financière et la faillite.

3- Décret-loi fédéral n° 50 de 2022 promulguant la loi sur les transactions commerciales.

4- Décret-loi fédéral n° 33 de 2021 relatif à la réglementation des relations de travail.

5- Décret-loi fédéral n° 47 de 2022 relatif à l’impôt sur les sociétés et les entreprises.

6- Décret-loi fédéral n° 8 de 2017 relatif à la taxe sur la valeur ajoutée.

Questions fréquentes