Si un conflit a éclaté autour de l'entreprise familiale après le décès du fondateur, si un héritier refuse de signer la modification des statuts, ou si l'un des frères a vendu sa part à une personne extérieure à la famille, la réponse directe est la suivante : les litiges d'entreprises familiales aux Émirats suivent désormais une voie juridique propre qui ne commence pas au tribunal. En vertu de la loi sur les entreprises familiales, le différend est d'abord soumis au conseil de famille s'il existe, puis au comité de règlement des litiges des entreprises familiales de l'émirat, et n'arrive devant les tribunaux qu'en appel de la décision du comité ou par convention d'arbitrage. À chaque étape, vous disposez de droits précis enfermés dans des délais courts : 60 jours pour racheter une part vendue à un tiers, 3 mois pour régulariser la société après un décès et 3 mois devant le comité. Cet article explique, du point de vue d'un avocat d'affaires à Dubaï, que faire dans chaque situation et comment préserver vos droits sans paralyser la société.
Pour la loi elle-même et les conditions d'inscription au registre, consultez nos articles Loi sur les entreprises familiales : propriété, gouvernance et continuité et Loi sur les entreprises familiales aux Émirats : propriété, gouvernance et continuité des affaires ; ici, nous traitons de ce qui se passe lorsque le conflit survient réellement.
Pourquoi naissent les litiges d'entreprises familiales aux Émirats ?
La plupart des conflits qui arrivent à notre cabinet ne sont pas causés par la loi mais par son absence : des statuts types jamais mis à jour depuis vingt ans, pas de charte familiale, aucun mécanisme d'évaluation des parts et un fondateur qui dirigeait tout personnellement. Lorsque le fondateur décède ou tombe malade, ou que la deuxième génération se divise, surgissent des questions auxquelles les documents ne répondent pas : qui dirige ? comment répartir les bénéfices ? l'un de nous peut-il vendre ? C'est alors que le désaccord familial devient un litige de société. Consultez notre modèle d'accord de partenariat entre partenaires pour voir ce qui aurait dû être écrit.
Décès du fondateur : qu'advient-il des parts et de la direction ?
La règle, pour la société à responsabilité limitée, en vertu de la loi sur les sociétés commerciales, est que le décès d'un associé ne dissout pas la société : sa part passe à ses héritiers et le légataire est traité comme un héritier. Pour l'entreprise familiale inscrite au registre, la loi sur les entreprises familiales ajoute que le gérant tient lieu de tuteur des parts de l'associé décédé, supervise leur transfert aux héritiers, chacun selon sa part légale, et procède à la modification des statuts, après règlement des dettes attachées à ces parts. Les associés disposent de 3 mois à compter du décès pour régulariser la situation de la société, délai prorogeable par décision de l'autorité compétente.
En pratique, la première chose dont la famille a besoin est le jugement du juge des successions constatant le décès et déterminant les héritiers ; sans lui, l'autorité de licence ne peut modifier la licence et la banque ne lève pas le gel des comptes de la société sur lesquels le défunt était signataire. Le détail des parts figure dans L'héritage légal aux Émirats : répartition et droits des héritiers, la situation de l'expatrié dans que deviennent les biens de l'expatrié décédé sans testament, et l'importance du testament pour le non-musulman dans l'enregistrement du testament à Dubaï pour les non-musulmans. Surtout, la loi considère que l'organisation par le fondateur, de son vivant, du transfert des parts par vente ou donation est valable et non contraire aux règles successorales : c'est la voie la plus large pour éviter le litige à la source.
Un héritier ou un associé bloque les décisions : que faire ?
En vertu de la loi sur les entreprises familiales, l'héritier a le droit de rester associé à hauteur de la part héritée ou d'en disposer, mais il n'a pas le droit de paralyser la société. Si un héritier refuse de signer la modification des statuts ou d'assister à l'assemblée générale, la solution n'est pas d'attendre mais d'enclencher la procédure : saisir le conseil de famille, puis le comité, qui peut prendre des mesures conservatoires et urgentes préservant la continuité de la société et empêchant l'arrêt de ses activités pendant l'examen du litige. Si celui qui bloque est un ancien associé et non un héritier, voyez les options exposées dans Sortie d'un partenaire de l'entreprise : retrait ou exclusion.
Mon frère a vendu sa part à un tiers : puis-je la racheter ?
Oui, et c'est l'un des apports majeurs de la loi sur les entreprises familiales. L'associé qui souhaite céder sa part doit d'abord l'offrir aux autres associés de la famille, et elle ne peut être vendue à un étranger à la famille qu'avec l'accord d'associés détenant les trois quarts du capital, sauf ratio différent fixé par les statuts. Si un tiers acquiert la part en violation de ces règles, les autres associés peuvent, dans les 60 jours de l'acquisition, en demander le rachat, chacun au prorata de sa part, au prix convenu ou fixé par le comité. Dans une SARL non inscrite comme entreprise familiale, le délai prévu par la loi sur les sociétés commerciales est de 30 jours à compter de la notification du gérant. La différence entre les deux voies est expliquée dans Accord de partenariat ou achat d'une société à Dubaï.
J'ai été écarté de la direction ou privé de bénéfices : quels sont mes droits ?
La loi sur les entreprises familiales oblige la société à distribuer une partie de ses bénéfices annuels aux associés, chacun au prorata de sa part, sauf disposition contraire des statuts ; elle impose au gérant l'équité entre associés sans favoriser l'un au détriment de l'autre, la remise d'un rapport annuel sur sa gestion, l'interdiction de concurrencer la société ou d'emprunter en garantissant ses actifs. La violation de ces obligations permet à l'associé lésé de demander au tribunal la révocation du gérant ou sa condamnation à indemnisation. Si l'éviction s'est faite au moyen d'une ancienne procuration utilisée après le décès du fondateur, consultez l'usage abusif de la procuration, et les limites de la responsabilité du gérant dans Quelle est la responsabilité d'un directeur de société à responsabilité limitée.
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L'erreur qui coûte le plus cher aux familles est de demander la dissolution de la société comme première réaction. Une entreprise familiale vit de sa réputation, et la première audience publique lui fait perdre ses clients et ses banques. La voie tracée par la loi, du conseil au comité puis à l'arbitrage, a été conçue pour trancher le litige pendant que la société continue de fonctionner ; notre rôle est de l'utiliser vite, avant que le désaccord ne devienne une rupture.
Maître Awadh Almheiri
La voie de règlement des litiges d'entreprises familiales, étape par étape
Documentation
Réunissez vos documents avant toute démarche
Les statuts avec leur dernière modification, la charte familiale si elle existe, la licence commerciale, le jugement de dévolution successorale, les états financiers de trois exercices et les procès-verbaux d'assemblée générale. La plupart des litiges se tranchent sur ce qui est écrit dans les statuts, qui priment la charte en cas de contradiction.
Règlement amiable
Le conseil de famille ou le conseil de conciliation
Si les statuts ou la charte prévoient un conseil composé d'associés, de membres de la famille ou de tiers pour connaître des différends, le litige lui est d'abord soumis et il dispose de 3 mois pour concilier, délai prorogeable d'un commun accord. À Dubaï, vérifiez si votre litige relève de ce que nous avons expliqué dans La conciliation est-elle devenue obligatoire avant certaines actions à Dubaï.
Réclamation
Le comité de règlement des litiges des entreprises familiales
À défaut de conseil, ou en cas d'échec dans les 3 mois, ou si les parties conviennent de s'en passer, le comité constitué dans chaque émirat sous la présidence d'un juge connaît de tous les litiges entre associés, membres de la famille et société nés des statuts, de la gestion ou de la propriété. Il statue dans les 3 mois, prorogeables d'une durée équivalente, peut prendre des mesures conservatoires et urgentes protégeant la société, sa réputation et sa situation financière, et faire évaluer les parts par des experts en cas de désaccord sur le prix.
Contentieux
Appel, arbitrage ou tribunal
Les décisions du comité sont susceptibles d'appel devant le tribunal compétent. Les parties peuvent, au lieu du comité, convenir d'un arbitrage selon la loi sur l'arbitrage, ou des tribunaux des zones franches financières si la société y est immatriculée ; consultez notre guide des procédures d'arbitrage pour les grands litiges d'entreprises. La demande de dissolution judiciaire reste un dernier recours, réservé au cas où la continuation est devenue impossible ; son détail figure dans Liquidation et faillite des sociétés aux Émirats.
Les délais qui décident des litiges d'entreprises familiales
60 jours
pour demander le rachat de la part acquise par une personne extérieure à la famille, à compter de l'acquisition
3 mois
pour régulariser la société après décès, interdiction ou faillite, et autant devant le conseil de famille puis devant le comité
30 jours
pour racheter la part dans une SARL non inscrite comme entreprise familiale, à compter de la notification du gérant
Conseils pratiques avant que le litige n'arrive au comité
Inscrivez la société au registre des entreprises familiales
Le droit de rachat de 60 jours, l'exigence des trois quarts pour la vente à un tiers, les catégories de parts (A) et (B) et la compétence du comité sont des avantages dont la société ne bénéficie qu'une fois inscrite au registre par décision des associés majoritaires.
Ne demandez pas la dissolution en premier
Demandez au comité des mesures conservatoires : interdiction de disposer des actifs, désignation d'un auditeur, obligation pour le gérant de rendre des comptes. La dissolution et la liquidation détruisent la valeur pour tous, alors que les mesures conservatoires la préservent jusqu'à la décision.
Séparez la succession de la société
Le litige des héritiers sur leurs parts relève du juge des successions ; leur litige sur la gestion et les bénéfices de la société relève du comité. Confondre les deux voies fait perdre au moins un an.
Rédigez la charte aujourd'hui, pas demain
La charte familiale est adoptée à la majorité du conseil de famille ou à la majorité des associés, et peut fixer le mécanisme d'évaluation des parts, la distribution des bénéfices et les conditions de travail des membres de la famille dans la société. Sa rédaction coûte bien moins que tout litige ; voyez la rédaction d'un accord de partenariat pour une société à Dubaï.
Références juridiques
Décret-loi fédéral n° 37 de 2022 relatif aux entreprises familiales
Décret-loi fédéral n° 32 de 2021 relatif aux sociétés commerciales
Décret-loi fédéral n° 41 de 2024 portant loi sur le statut personnel
Décret-loi fédéral n° 42 de 2022 portant code de procédure civile
Loi fédérale n° 6 de 2018 relative à l'arbitrage
Un litige dans une entreprise familiale aux Émirats ? Consultez un avocat d'affaires à Dubaï avant l'arrêt de l'activité
AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS représente les héritiers et les associés devant les conseils de famille, les comités de règlement des litiges des entreprises familiales, les tribunaux arbitraux et les juridictions, et rédige les chartes familiales et les modifications de statuts qui préviennent le litige avant qu'il ne survienne.
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Questions fréquentes sur les litiges d'entreprises familiales aux Émirats
QL'entreprise familiale est-elle dissoute par le décès du fondateur ?
Non. La qualité d'entreprise familiale ne disparaît pas par le décès, l'interdiction ou la faillite d'un associé, sauf convention contraire dans les statuts ; sa part passe à ses héritiers et les associés disposent de 3 mois pour régulariser la situation de la société.
QQui dirige l'entreprise familiale après le décès du fondateur ?
Le gérant désigné dans les statuts reste en fonction et tient lieu de tuteur des parts du défunt jusqu'à leur transfert aux héritiers. À défaut de gérant désigné, il est nommé par décision d'associés détenant au moins 51 % des parts représentées à l'assemblée générale, sauf ratio différent prévu par les statuts.
QL'héritier peut-il vendre sa part à une personne extérieure à la famille ?
Il peut disposer de sa part héritée, mais dans les limites de la loi sur les entreprises familiales : l'offrir d'abord aux associés, et ne pas vendre à un étranger à la famille sans l'accord des détenteurs des trois quarts du capital, faute de quoi les autres associés peuvent la racheter dans les 60 jours.
QQu'est-ce que le comité de règlement des litiges des entreprises familiales ?
Un comité constitué dans chaque émirat par décision du ministre de la Justice ou du président de l'autorité judiciaire locale, présidé par un juge assisté d'un expert juridique et d'un expert financier, compétent pour tous les litiges entre associés, membres de la famille et entreprise familiale inscrite au registre ; ses décisions sont susceptibles d'appel.
QEn combien de temps le comité statue-t-il ?
3 mois, prorogeables d'une durée équivalente sur demande motivée, pendant lesquels il peut prendre des mesures conservatoires et urgentes empêchant l'arrêt de la société ou l'atteinte à sa réputation et à sa situation financière.
QPeut-on convenir d'un arbitrage à la place du comité ?
Oui. Les parties peuvent convenir d'un arbitrage selon la loi sur l'arbitrage, ou du recours aux tribunaux des zones franches financières, par exception à la compétence du comité.
QEt si certains héritiers refusent de signer la modification de la licence ?
L'héritier ne peut paralyser la société. L'affaire est soumise au conseil de famille puis au comité, qui peut ordonner des mesures urgentes préservant la continuité de la société ; pour les sociétés non inscrites comme entreprises familiales, le recours est porté devant le tribunal compétent.
QAi-je droit à une part des bénéfices sans travailler dans la société ?
Oui. Les bénéfices reviennent à l'associé au prorata de sa part et non de son travail, et la loi oblige l'entreprise familiale à distribuer une partie de ses bénéfices annuels sauf disposition contraire des statuts ; votre part peut être de catégorie (B), qui donne droit aux bénéfices sans droit de vote.
QL'entreprise familiale peut-elle racheter la part de l'associé en litige ?
Elle peut acheter jusqu'à 30 % de ses parts pour racheter la part de l'associé désireux de vendre ou en faillite, en l'absence d'acquéreur parmi les associés, avec l'accord de la majorité des parts représentées à l'assemblée générale.
QLa loi sur les entreprises familiales s'applique-t-elle à une société de zone franche ?
Elle s'applique dans la mesure où elle ne contredit pas la législation de la zone franche concernée ; les litiges des entreprises familiales immatriculées dans les zones franches financières relèvent de la législation et des tribunaux de ces zones.
QQue se passe-t-il si la charte familiale contredit les statuts ?
Les statuts priment et toute clause de la charte contraire aux statuts ou à la loi est nulle ; nous recommandons donc de revoir ensemble les statuts et la charte à chaque modification.
QQuand ai-je besoin d'un avocat d'affaires à Dubaï dans un litige familial ?
Dès qu'on vous demande de signer une modification des statuts, qu'on vous notifie la vente d'une part ou qu'on vous prive de bénéfices : les délais sont courts (30 et 60 jours, 3 mois) et leur expiration fait perdre le droit de rachat ou d'opposition.
Avertissement juridique
Ce contenu est destiné à la culture juridique et à la sensibilisation du public et ne constitue pas un avis juridique sur un cas particulier. Les règles varient selon la rédaction des statuts et de la charte, la forme de la société et l'émirat d'immatriculation ; consultez un avocat agréé avant toute démarche. En cas de divergence entre ce texte français et la version arabe originale, le texte arabe fait foi.
Dubaï
AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS, avocat d'affaires à Dubaï spécialisé dans les litiges d'entreprises familiales aux Émirats : transfert des parts de l'entreprise familiale aux héritiers, rachat de la part vendue à un tiers, révocation du gérant, rédaction de la charte familiale et représentation devant le comité de règlement des litiges des entreprises familiales, les tribunaux arbitraux et les tribunaux de Dubaï.
Les autres Émirats
Nous suivons les litiges d'entreprises familiales et les affaires d'héritiers et d'associés à Abou Dhabi, Charjah, Ajman, Oumm al-Qaïwaïn, Ras al-Khaïmah et Foujaïrah, devant les comités de règlement des litiges des entreprises familiales de chaque émirat, le juge des successions et les juridictions compétentes.
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