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Loi sur les entreprises familiales aux Émirats : propriété, gouvernance et continuité des affaires

Loi sur les entreprises familiales aux Émirats : propriété, gouvernance et continuité des affaires

La loi sur les sociétés familiales des Émirats arabes unis (décret-loi fédéral n° 37 de 2022) régit la propriété et la gouvernance des sociétés dont la majorité des parts est détenue par des membres d'une même famille, et établit le cadre juridique garantissant la continuité de ces sociétés et leur transmission harmonieuse entre générations. Ce guide couvre le champ d'application de la loi, la réglementation de la propriété et des parts, la charte de gouvernance familiale, ainsi que les mécanismes de continuité de l'activité et de règlement des litiges.

Qu'est-ce qu'une société familiale et quel est le champ d'application de la loi ?

La loi définit la société familiale comme toute société constituée conformément à la loi sur les sociétés commerciales, dont la majorité des parts ou actions est détenue par des personnes appartenant à une même famille. La loi s'applique à toute société familiale existante au moment de son entrée en vigueur, ou constituée ultérieurement, dès lors que les propriétaires détenant la majorité des parts décident de l'inscrire au registre unifié en tant que société familiale. Les sociétés anonymes publiques et les sociétés en nom collectif sont exclues du champ d'application de la loi, tandis que toutes les autres formes prévues par la loi sur les sociétés commerciales, y compris les sociétés unipersonnelles, sont couvertes.

Objectifs de la loi sur les sociétés familiales

Le législateur a fixé quatre objectifs principaux à cette loi : établir un cadre juridique global et facilitateur pour réglementer la propriété et la gouvernance des sociétés familiales et faciliter leur transmission entre générations ; soutenir la continuité de ces sociétés et renforcer le rôle du secteur privé dans la croissance économique ; fournir des mécanismes adaptés pour résoudre les litiges qui y sont liés ; et renforcer leur contribution à l'économie et à la compétitivité du pays. Ces objectifs s'inscrivent dans le fait que les sociétés familiales représentent une part importante de l'ensemble des sociétés privées opérant dans l'immobilier, le commerce de détail, le tourisme, l'industrie et la logistique.

Le registre unifié des sociétés familiales

La loi a créé le registre unifié des sociétés familiales, placé sous la supervision du ministère de l'Économie, afin d'organiser le fonctionnement de ces sociétés et de leur permettre de bénéficier de tous les avantages et souplesses prévus par la loi. L'inscription à ce registre est subordonnée au respect de l'ensemble des conditions et dispositions qu'il prévoit, et constitue la première étape pour bénéficier des protections juridiques propres aux sociétés familiales.

Réglementation de la propriété et des parts dans la société familiale

La loi réglemente en détail les aspects de la propriété de la société familiale, depuis la détermination du capital social et les modalités de disposition d'une part par un associé, jusqu'au mécanisme de cession des parts, en passant par le droit de rachat et l'évaluation ainsi que les catégories de parts, et la possibilité pour la société familiale de racheter ses propres parts. Le capital social de la société familiale se compose de parts égales ou inégales, selon ce qui a été convenu au préalable dans les statuts, et les parts ne peuvent être cédées que conformément aux conditions et dispositions prévues par la loi.

La loi accorde à chaque associé d'une société familiale un droit de préemption sur les parts des autres associés en cas de faillite de l'un d'eux, ce qui préserve le caractère familial de la société et empêche l'entrée de tiers extérieurs indésirables dans sa structure de propriété.

La charte familiale et la gouvernance de la société

La loi définit la charte familiale comme le document écrit qui régit la gouvernance des affaires familiales liées à la société familiale, ainsi que la relation entre la famille et la société. Cette charte constitue l'outil de gouvernance fondamental qui fixe des règles claires pour la prise de décision au sein de la famille et son incidence sur la gestion de la société, réduisant ainsi les risques de conflit entre générations ou entre différentes branches de la famille.

Répartition des bénéfices entre associés

La loi impose à la société familiale de distribuer une partie de ses bénéfices annuels à la fin de chaque exercice à ses associés, chacun selon le pourcentage de sa part, sauf disposition contraire des statuts. Cette obligation équilibre le droit des associés à un retour financier avec le besoin de la société de conserver une partie de ses bénéfices pour le réinvestissement et la croissance.

Continuité de l'activité et transmission de la propriété entre générations

Parmi les questions les plus importantes traitées par la loi figure la continuité de la société familiale après le décès d'un associé : l'héritier se voit accorder le droit de rester dans la société en tant qu'associé à hauteur de la part dont il a hérité, ou de disposer de cette part conformément aux dispositions de la loi. Ce droit empêche la dislocation de la société ou l'arrêt de son activité en raison des changements de propriété survenant entre les générations, et offre une voie juridique claire pour la transmission conjointe de la gestion et de la propriété sans compromettre la stabilité de la société.

Le cadre local de Dubaï : la loi n° 9 de 2020 sur la propriété familiale

Parallèlement à la loi fédérale, l'émirat de Dubaï a promulgué la loi n° 9 de 2020 relative à la réglementation de la propriété familiale dans l'émirat de Dubaï (modifiée par la loi n° 21 de 2024), un cadre local plus large couvrant la propriété familiale en général — qu'il s'agisse de parts dans des sociétés commerciales ou civiles, d'actifs d'entreprises individuelles, ou de tout autre bien meuble ou immeuble — et non les seules sociétés.

La propriété familiale est gérée dans le cadre de cette loi au moyen d'un contrat de propriété familiale authentifié devant notaire à Dubaï, dont la validité suppose que ses parties soient membres de la famille, qu'elles partagent une activité ou un intérêt commun, que la part de chaque associé soit clairement déterminée, et que le contrat ne soit pas contraire à l'ordre public. Dubaï a également créé le Centre des entreprises familiales (en vertu du décret n° 45 de 2022) pour soutenir ces entités, ainsi que le Comité de règlement des litiges relatifs aux sociétés familiales et à la propriété familiale à Dubaï (en vertu de la décision n° 14 de 2023), un comité local indépendant du comité fédéral, compétent pour connaître des litiges relatifs aux contrats de propriété familiale conclus dans l'émirat.

Règlement des litiges relatifs aux sociétés familiales

La loi prévoit, en son article 20, la création d'un comité de règlement des litiges relatifs aux sociétés familiales, chargé de connaître des différends survenant entre associés ou entre la famille et la société, offrant une voie plus rapide et plus confidentielle que le contentieux devant les tribunaux traditionnels, et tenant compte de la nature sensible des relations familiales liées à la propriété de la société.

Faillite et insolvabilité au sein d'une société familiale

En cas de faillite ou d'insolvabilité de l'un des associés, les procédures prévues par la loi sur la faillite ou l'insolvabilité en vigueur sont appliquées, et le curateur nommé par le tribunal en vertu de ces textes se charge des questions relatives à la part de l'associé insolvable, tout en tenant compte du droit de préemption des autres associés sur cette part afin de préserver le caractère familial de la société.

Rappel important : Le bénéfice de la loi sur les sociétés familiales est subordonné à l'inscription effective de la société au registre unifié auprès du ministère de l'Économie ; les dispositions de la loi ne s'appliquent pas automatiquement à une société familiale non inscrite.

Conseils pratiques pour les propriétaires d'entreprises familiales

Commencez par rédiger une charte familiale claire avant qu'un différend ne survienne : des règles de gouvernance convenues à l'avance offrent une référence objective en cas de divergence de points de vue entre membres de la famille.
Consultez un avocat spécialisé en droit des sociétés familiales avant de rédiger les statuts, afin d'en garantir la conformité avec la loi et de définir des mécanismes clairs de cession des parts et de transmission entre héritiers.

Références juridiques

Décret-loi fédéral n° 37 de 2022 relatif aux sociétés familiales, et loi sur les sociétés commerciales (décret-loi fédéral n° 32 de 2021) ; au niveau de l'émirat de Dubaï : loi n° 9 de 2020 relative à la réglementation de la propriété familiale dans l'émirat de Dubaï, modifiée par la loi n° 21 de 2024, ainsi que d'autres législations locales pertinentes émises dans certains émirats en matière de propriété familiale.

Questions fréquentes sur la loi relative aux sociétés familiales

Q Quelle est la définition d'une société familiale selon la loi ?
Il s'agit de toute société constituée conformément à la loi sur les sociétés commerciales, dont la majorité des parts ou actions est détenue par des personnes appartenant à une même famille, et qui est inscrite au registre unifié des sociétés familiales.
Q L'inscription au registre unifié est-elle obligatoire ?
L'inscription intervient sur décision des propriétaires détenant la majorité des parts, et constitue la condition essentielle pour bénéficier des avantages et dispositions spécifiques que la loi accorde aux sociétés familiales.
Q Qu'advient-il de la part d'un associé décédé ?
L'héritier a le droit de rester dans la société en tant qu'associé à hauteur de la part dont il a hérité, ou de disposer de cette part conformément aux conditions et dispositions prévues par la loi.
Q Quelles sociétés sont exclues du champ d'application de cette loi ?
Les sociétés anonymes publiques et les sociétés en nom collectif sont exclues du champ d'application de la loi, tandis que toutes les autres formes prévues par la loi sur les sociétés commerciales sont couvertes.
Q Quelle est la différence entre la loi fédérale et la loi n° 9 de 2020 de Dubaï ?
La loi fédérale n° 37/2022 réglemente spécifiquement la propriété et la gouvernance des sociétés familiales, tandis que la loi n° 9/2020 de Dubaï, de portée plus large, couvre toute propriété familiale partagée — parts de sociétés, biens immobiliers ou autres biens meubles — au moyen d'un instrument juridique différent : le contrat de propriété familiale.
Q Comment sont réglés les litiges entre associés d'une société familiale ?
Le comité de règlement des litiges relatifs aux sociétés familiales institué par la loi fédérale connaît de ces litiges au niveau fédéral, tandis que le comité de règlement des litiges relatifs aux sociétés familiales et à la propriété familiale à Dubaï connaît des litiges relatifs aux contrats de propriété familiale conclus en vertu de la loi n° 9/2020 de Dubaï.

Avertissement juridique

Ce contenu est fourni à des fins de sensibilisation juridique générale uniquement et ne remplace pas une consultation juridique spécialisée adaptée aux circonstances de chaque affaire. Nous recommandons de consulter un avocat qualifié avant d'entreprendre toute action juridique, les particularités de chaque société influant sur l'application de la loi et sur son issue. En cas de divergence entre le présent contenu en français et la version originale en arabe, la version arabe fait foi. Pour plus d'informations ou pour obtenir une consultation, veuillez contacter AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS.

AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS à Dubaï fournit des conseils juridiques spécialisés pour la rédaction des statuts de sociétés familiales et des chartes de gouvernance familiale, et représente les associés dans les litiges de propriété et de transmission générationnelle.

Nos services en matière de sociétés familiales s'étendent également au reste des Émirats arabes unis, où nous offrons conseil et représentation juridique aux propriétaires d'entreprises familiales à Abou Dabi, Charjah, Ajman, Oum al-Qaïwaïn, Ras el Khaïmah et Fujaïrah, dans le respect de la réglementation locale applicable dans chaque émirat.