قانون الشركات العائلية: كيف يُنظِّم الملكية والحوكمة واستمرارية النشاط؟

تعريف الشركة العائلية ونطاق تطبيق القانون

عرّف القانون «العائلة» بأنها الأقارب بالنسب والمصاهرة، وعرّف الشركة العائلية بأنها كل شركة تُؤسَّس وفق قانون الشركات ويملك أغلب حصصها أو أسهمها أشخاص ينتمون لعائلة واحدة وتُقيَّد في السجل. وتسري أحكامه على أي شركة عائلية قائمة وقت العمل به أو تتأسس بعده ويقرر مالكو أغلبية حصصها تسجيلها، وتأخذ أي شكل من أشكال الشركات بما فيها شركة الشخص الواحد، فيما تُستثنى شركة المساهمة العامة وشركة التضامن.

سريان القانون في المناطق الحرة والإمارات

في المناطق الحرة المالية وغير المالية تسري أحكام القانون بالقدر الذي لا يتعارض مع تشريعات المنطقة الحرة المعنية. وإذا وُجد في إحدى الإمارات تشريع محلي ينظم الشركات العائلية، طُبّق التشريع المحلي، ويقتصر تطبيق القانون الاتحادي على ما لم يُنظِّمه ذلك التشريع، مع جواز السماح للشركات بالتسجيل في السجل الموحد.

السجل الموحد للشركات العائلية والقيد فيه

تُقيَّد الشركات العائلية المستوفية للشروط في السجل المُعد لدى وزارة الاقتصاد بالتنسيق مع السلطة المختصة، وتصدر الوزارة وثيقة تُفيد بالقيد. وبموجب القرار الوزاري رقم (109) لسنة 2023 يُشترط للقيد أن تكون الشركة من الأشكال غير المستثناة، وأن يملك أغلب حصصها أفراد عائلة واحدة، وأن يقرر مالكو الأغلبية القيد، وأن يكون لها عقد تأسيس متوافق مع القانون.

بيانات القيد وتعديلها

يُخصَّص للشركة المسجَّلة رقم قيد يسبقه الحرفان «ش ع» يُستخدم كرقم تعريفي. وعلى الشركة طلب التأشير بأي تعديل على بيانات القيد خلال (30) يوم عمل، فإن تعلّق التعديل بالمدير المسؤول أو مجلس الإدارة وجب تحديثه خلال (3) أيام عمل. ولا تُنشر بيانات السجل عدا قائمة بأسماء الشركات العائلية المسجَّلة.

عقد التأسيس وميثاق العائلة

يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة العائلية متوافقاً مع أحكام هذا القانون وقانون الشركات، وتُعدّ الوزارة عقداً استرشادياً للاستئناس به. ويجوز أن يكون للعائلة «ميثاق» يتضمن قواعد ملكية العائلة وأهدافها وقيمها وآليات تقييم الحصص وطرق توزيع الأرباح وتأهيل أفرادها للعمل في الشركة. ويُعتمد الميثاق أو تعديله بأغلبية أعضاء مجلس العائلة، فإن لم يوجد فبأغلبية الشركاء من العائلة، ويجوز إيداع نسخة منه في السجل.

عند تعارض العقد مع الميثاق

إذا تعارض عقد التأسيس مع الميثاق سرت أحكام عقد التأسيس وأُلغي من الميثاق كل نص يتعارض معه أو مع القانون. كما يُفسَّر العقد والميثاق عند غياب النص أو غموضه بما يتوافق مع النية المشتركة للمؤسسين والشركاء وبما يحفظ استمرار الشركة وانتقالها بين الأجيال.

تنظيم الملكية وفئات الحصص

استثناءً من قانون الشركات، يجوز أن تملك الشركة العائلية أي عددٍ من الشركاء، ويتكوّن رأس مالها من حصص تخوّل أصحابها حقوقاً متساوية أو متفاوتة في الأرباح وفق عقد التأسيس. ويجوز إصدار فئتين من الحصص: حصص (أ) تمنح مالكها حق الأرباح والتصويت في الجمعية العمومية، وحصص (ب) تمنح حق الأرباح حصراً دون تصويت، مع جواز النص على شروط تحوُّل فئة إلى أخرى أو على فئات أخرى تختلف في القيمة والقوة التصويتية وحقوق الأولوية.

تصرف الشريك في حصته وحق الاسترداد

إذا رغب شريك في التصرف بحصته وجب عرضها على باقي شركاء العائلة، ويُستثنى من ذلك تنازله عنها لزوجه أو لأي من أقاربه حتى الدرجة الأولى. ولا يجوز التصرف بالحصة لأجنبي عن العائلة إلا بموافقة شركاء يملكون ثلاثة أرباع رأس المال على الأقل ما لم ينص العقد على نسبة أخرى. وإذا تملّك الغير حصة بغير هذه الأحوال كان لباقي الشركاء خلال (60) يوماً طلب استردادها، فإن لم يطلبوا عُرضت على الشركة، فإن لم تُسترد خلال (30) يوماً مُكِّن الغير منها.

حق الاسترداد عند تركُّز الملكية

إذا تملّك شريك واحد ما لا يقل عن (90%) من حصص الشركة وجب إخطار باقي الشركاء من خارج العائلة برغبته في شراء حصصهم. وإذا بلغ تملّكه (95%) من الحصص القابلة للتصويت وجب إخطار باقي الشركاء من أفراد العائلة كذلك. ويُحدَّد سعر الحصص وفق الآلية المنصوص عليها في العقد أو الميثاق، فإن خلَوا منها قيّمتها اللجنة عبر خبراء على نفقة المشتري.

ويجوز أن تشتري الشركة العائلية ما لا يجاوز (30%) من حصصها في حالتي تخفيض رأس المال أو شراء حصص شريك راغب في البيع أو مفلس أو معسر عند عدم وجود مشترٍ من الشركاء، شرط موافقة أغلبية الحصص الممثَّلة في الجمعية العمومية.

الميراث واستمرارية الشركة

لا يُعدّ تنظيم أفراد العائلة لأحكام ملكية وانتقال حصص الشركة أو أصولها — بيعاً أو هبةً أو انتفاعاً — مخالفاً لقانون الأحوال الشخصية متى أُنجز حال حياة الشريك المتصرف. ويحق للوارث البقاء في الشركة شريكاً بقدر حصته التي ورثها أو التصرف فيها مع مراعاة أحكام تصرف الشريك. وعند وفاة شريك يقوم مدير الشركة — ما لم ينص العقد على خلافه — مقام الوصي على حصص المتوفى ويشرف على نقل ملكيتها إلى ورثته كلٍّ بحسب نصيبه الشرعي.

الوفاة لا تُنهي صفة الشركة

لا تزول صفة الشركة العائلية بوفاة أحد الشركاء أو الحجر عليه أو إفلاسه أو إعساره ما لم يُتفق على خلاف ذلك في العقد، ويُمنح الشركاء مهلة (3) أشهر من تاريخ الواقعة لتعديل وضع الشركة، قابلة للتمديد بقرار من السلطة المختصة. أما زوال الصفة فيقع إذا تملّك أشخاص من خارج العائلة أغلبية الحصص ذات حق التصويت، فتُشطب الشركة من السجل.

إدارة الشركة العائلية والتزامات المدير

تُدار الشركة بمدير يُعيَّن في عقد التأسيس، فإن خلا منه عُيِّن بقرار لاحق من شركاء يملكون (51%) على الأقل من الحصص الممثَّلة، ويجوز أن يكون شخصاً أو أكثر من الشركاء أو الغير. ويجوز في الشركة ذات المسؤولية المحدودة تشكيل مجلس إدارة. ويلتزم المدير ببذل العناية اللازمة، وعدم منافسة نشاط الشركة، وتقديم تقرير سنوي للشركاء، وألا يتصرف بأصول الشركة إلا بما يحقق أغراضها، وأن يكون منصفاً بين الشركاء مستقلاً في رأيه.

توزيع الأرباح

يتعيّن على الشركة العائلية توزيع جزء من أرباحها السنوية في نهاية كل سنة مالية على شركائها، كلٌّ بنسبة حصته فيها، ما لم ينص عقد التأسيس على خلاف ذلك. ويتولى المدير توزيع الأرباح بالشكل الذي تقرره الجمعية العمومية وينص عليه العقد، وله الاقتطاع من أرباح أي شريك ما قد يكون مستحقاً بذمته لصالح الشركة.

حوكمة شؤون العائلة

يجوز تنظيم حوكمة شؤون العائلة في علاقتها بالشركة عبر تأسيس مجالس ولجان، وجمعية العائلة ومجلس العائلة ومكتب العائلة، تتولى تصريف شؤون العائلة وتعليم أفرادها وتدريبهم، وفصل ملكية الأصول الخاصة بالعائلة عن ملكية الشركة، والإشراف على استثماراتها وأعمالها الخيرية، والرقابة على تضارب المصالح وتوفيق وجهات النظر. وتضع الوزارة قواعد استرشادية عامة لتنظيم هذه الحوكمة.

فض منازعات الشركات العائلية

يجوز أن يتضمن العقد أو الميثاق تشكيل مجلس للتوفيق بين الشركاء وأفراد العائلة. فإن خلا منه، أو لم تنجح مساعيه خلال مدة أقصاها (3) أشهر، أو اتُفق على عدم الإحالة إليه، نظرت «لجنة فض منازعات الشركات العائلية» في النزاعات الناشئة عن العقد أو إدارة الشركة أو ملكيتها. وتفصل اللجنة خلال مدة أقصاها (3) أشهر قابلة للتمديد، ولها اتخاذ التدابير الوقائية والمستعجلة للحفاظ على استمرارية الشركة. وتكون قراراتها قابلة للطعن بالاستئناف، مع جواز الاتفاق على التحكيم أو اللجوء لمحاكم المناطق الحرة المالية.

تطبيق القانون في إمارة دبي

استكملت إمارة دبي الإطار الاتحادي بتشريعات محلية. فأنشأ المرسوم رقم (45) لسنة 2022 «مركز الشركات العائلية» لدى غرف دبي، يتولى وضع استراتيجية لدعم الشركات والملكيات العائلية، وبناء مهارات الشركاء والمؤسسين وأبنائهم، وإعداد نماذج استرشادية لعقود التأسيس ومدونات الحوكمة، وتقديم الاستشارات بشأن التأسيس وتنظيم الملكية العائلية.

لجنة فض المنازعات في دبي

بموجب القرار رقم (14) لسنة 2023 تُشكَّل في المحاكم «لجنة فض منازعات الشركات العائلية والملكيات العائلية» برئاسة قاضٍ لا تقل درجته عن قاضي استئناف وعضوية اثنين من ذوي الخبرة. وتختص بالفصل في المنازعات التي يتعذّر على المركز تسويتها ودياً، وعلى الأخص: انتهاء عقد الملكية العائلية أو صفة الشركة أو شطبها، وتحديد سعر الحصص وحق استردادها، وإلغاء التغيير في فئات الحصص. وتكون قراراتها قابلة للطعن أمام المحكمة المختصة.

مزايا وحوافز الشركات العائلية

لمجلس الوزراء — بناءً على اقتراح وزير الاقتصاد وبعد التنسيق مع الجهات المعنية — إصدار قرارات بالمزايا والحوافز التي تُمنح للشركات العائلية المقيَّدة في السجل والضوابط المرتبطة بها. وللسلطة المختصة في الإمارة كذلك منح أي مزايا وحوافز أخرى وفق الضوابط التي تصدر في هذا الشأن. وتخضع الشركة العائلية فيما لم يرد بشأنه نص خاص لأحكام قانون الشركات التجارية، دون أن تُعدّ شكلاً جديداً يُضاف إلى أشكال الشركات.

أبرز المدد والمواعيد القانونية

نصائح قانونية عملية

المراجع القانونية

الأسئلة الشائعة

تواصل معنا — احجز استشارتك القانونية المتخصصة الآنتواصل عبر واتساب مباشرةً مع فريق المكتب