将原金进口到迪拜：合同应包含哪些内容？

将金锭（Doré，粗金）进口至迪拜精炼，是一笔金额可达数百万美元的交易，而其结果在第一公斤黄金抵达机场之前，就已经由合同决定。直接的答案是：粗金进口合同必须毫不含糊地解决五个问题——黄金归谁所有、所有权何时转移；重量与成色如何确定、发生分歧时由谁裁断；价款如何支付、何时支付；运输风险由谁承担；以及争议适用何种法律、由哪个机构管辖。除这些商业条款外，阿联酋立法还对负责任采购与反洗钱提出要求，合同不能忽视，否则交易的结局往往是账户被冻结或货物被扣留。

本文由迪拜商事合同律师说明粗金进口合同必须包含的条款，以及那些让进口商与精炼厂付出高昂代价的错误。

迪拜粗金进口合同应当包含哪些内容？

粗金是从矿场产出的半精炼金锭，成色通常在60%至90%之间，需要迪拜经认可的精炼厂将其提纯至999‰以上的投资级黄金。发运之物与最终售出之物之间的这一差额，正是多数争议的根源，而一份好的合同会事先加以规范。

迪拜粗金进口合同通常采用以下两种结构之一，二者条款截然不同：

结构的选择决定了由谁承担税负、由谁对许可负责，以及一旦查明黄金来源不合法时由谁承受后果。因此，迪拜公司律师的审查通常从这一问题入手，而非其他条款。

黄金进口合同中的所有权与风险转移

依照商事交易法，标的物的灭失风险在实际或推定交付买方之前由卖方承担；若卖方应买方要求将货物发往约定交付地以外的地点，则风险自交付承运人之时转移至买方，另有约定的除外。对粗金而言，这一任意性规则并不足够，因为货物要经由生产方、押运公司、海关与精炼厂等多方之手。

合同必须分别载明所有权转移的时点与风险转移的时点：风险可在交付押运公司时转移，而所有权在付款前仍归卖方。商事交易法亦允许当事人适用国际商会的国际贸易规则（Incoterms），但须准确指明版本与术语，因为海运术语并不适用于空运货物。

此外还应约定供货数量、交付时间表及逾期违约责任。立法者已加重了供应商延迟交付的责任，而没有约束性交付日期的合同，将使买方无据可依。

重量、化验与仲裁化验：合同的核心

粗金的价格只有在精炼厂化验结果出具后才能确定，因此合同必须载明完整的化验规程：在双方代表在场的情况下对货物称重；取样方法及样品一分为三，其中一份加封用于仲裁化验；两份化验结果之间的允许偏差；超出偏差时将封存样品送交的认可机构；以及费用的承担方。

应当注意，《贵重宝石与贵金属贸易监管及印记法》将纯贵金属含量的认定及贵金属证书的出具限于经部委认可或登记的机构，并将凭非发证机构出具的证书从事交易的行为规定为犯罪。因此，非认可机构出具的化验证书在本国不具法律效力。我们此前已说明进口前委托独立检验公司的重要性。

价格与付款方式：如何避免预付风险？

粗金的价格通常以公式而非固定金额确定：化验后的实际含金量，乘以约定计价日的公开参考价，再扣除精炼费、损耗率及约定成本。参考价、计价日与结算货币必须准确界定。

付款方式是迪拜粗金进口合同中最危险的条款。在货物抵达或化验之前支付大额预付款，正是我们在《阿联酋黄金交易诈骗》一文中所述骗局的惯常模式。稳妥的做法是在化验后按最终产出付款，或采用跟单信用证，或在银行保函担保下支付有限的预付款。商事交易法规定，国际货物买卖中的买卖合同独立于买方与银行之间的跟单信用证，因此信用证单据必须与合同逐字相符，否则将被拒付。

若交易中存在中间人，则须明确其身份、佣金、佣金承担方及不得规避条款；这正是商事交易中居间的风险所在，交易完成后的诸多纠纷皆由此而生。

运输、押运、保险与海关

粗金并非按普通货物运输，而须由持牌贵重物品押运公司承运并投保专门保险。合同应载明押运公司名称、由谁与其订约并承担费用、机场交付地点、保险金额及受益人。在CIF买卖中，商事交易法要求卖方向信誉良好的保险人投保，保额不低于买卖价款，此一标准亦宜适用于黄金空运。

在出口一侧，《贵金属贸易监管法》规定，贵金属无论是否加工，非经随附证书或识别卡不得出口；商事交易法则将取得出口许可的义务归于卖方。因此，原产国出口许可证是合同的先决条件，而非事后补交的文件。在进口一侧，未加工或半加工黄金列入《提高自海合会关税同盟以外进口货物关税法》所附的免税货物清单，但海关申报义务依然存在。一旦与境外供应商发生争议，这些单据将是首先被要求提供的材料。

合规、负责任采购与反洗钱

依照反洗钱法实施细则，贵金属与宝石交易商在进行单笔或多笔相互关联、金额达到或超过55,000迪拉姆的现金交易时，即属于特定非金融行业与职业，因而负有客户尽职调查、确定实际受益人及报告可疑交易的义务。任何违反都可能导致我们在《无判决、无指控情形下冻结银行账户》一文中所述的后果。

因此，迪拜粗金进口合同必须设有专门的合规条款，涵盖以下内容：

该条款与经济部《黄金负责任采购指引》及经认可精炼厂适用的阿联酋Good Delivery标准相互配合；若接收方精炼厂未获该标准认可，产出的销售将变得困难。国家反洗钱委员会对黄金行业给予特别的监管优先度。

粗金的增值税处理：5%还是零税率？

成色达到99%及以上的投资级贵金属的供应，依增值税法适用零税率；而成色低于此标准的粗金则适用5%的标准税率——这一点在计算交易利润时常被忽略。

不过，内阁关于境内注册人之间黄金与钻石增值税适用机制的决议允许：注册供应商向注册接收方供应黄金，且接收方意图转售或用于生产、制造的，可由接收方自行计缴税款以替代供应商，条件是接收方作出书面声明且供应商核实其注册状态，否则双方承担连带责任。因此，接收方的税务声明应作为合同附件，并明确进口环节增值税的承担方。有关登记与计算的细节，请参阅我们关于阿联酋增值税的文章。

适用法律与争议解决

迪拜粗金进口合同本质上属于国际合同：供应商在一个大洲，精炼厂在另一个大洲，承运人又在第三个大洲。通常最佳选择是适用阿联酋法律并以迪拜为仲裁地，并按仲裁法的要求订立书面仲裁协议，从而使裁决在本国及《纽约公约》缔约国均可执行。

我们的《公司重大争议仲裁程序指引》说明了如何拟定有效的仲裁条款。若当事人选择外国法院，则应事先了解外国判决在阿联酋的执行条件；而对境外人员提起诉讼亦有其特定要求。此外，建议在仲裁之前设置简短的商事调解阶段，以便在不影响后续发货的情况下解决化验与重量方面的分歧。

签署黄金进口合同前应知的数字

签署迪拜粗金进口合同前的实务建议

法律依据

• 2015年第11号联邦法律《关于贵重宝石与贵金属贸易监管及其印记的规定》及其实施细则

• 2018年第20号联邦法令《关于打击洗钱、恐怖主义融资及非法组织融资》及其修正案

• 2019年第10号内阁决议《2018年第20号联邦法令实施细则》

• 2023年第109号内阁决议《关于实际受益人程序的规定》

• 2022年第50号联邦法令《颁布商事交易法》

• 2025年第25号联邦法令《颁布民事交易法》

• 2017年第8号联邦法令《增值税法》及其修正案

• 2018年第25号内阁决议《关于境内注册人之间黄金与钻石增值税适用机制的规定》

• 2018年第6号联邦法律《仲裁法》及其修正案

• 2021年第32号联邦法令《商业公司法》

• 2002年第19号联邦法律《关于提高自海合会关税同盟以外进口货物关税的规定》

关于迪拜粗金进口合同的常见问题

迪拜及阿联酋各酋长国的商事合同律师