Если после смерти основателя вспыхнул конфликт вокруг семейной компании, наследник отказывается подписать изменения в учредительный договор или один из братьев продал свою долю постороннему лицу, прямой ответ таков: споры в семейных компаниях ОАЭ теперь рассматриваются по особому правовому пути, который не начинается в суде. Согласно Закону о семейных компаниях спор сначала передаётся семейному совету, если он есть, затем Комитету по разрешению споров семейных компаний в эмирате, и доходит до суда только при обжаловании решения комитета или по соглашению об арбитраже. На каждом этапе у вас есть конкретные права с короткими сроками: 60 дней на выкуп доли, проданной постороннему, 3 месяца на приведение дел компании в порядок после смерти и 3 месяца на рассмотрение в комитете. В этой статье корпоративный юрист в Дубае объясняет, что делать в каждой ситуации и как защитить свои права, не останавливая компанию.
О самом законе и условиях регистрации в реестре читайте в статьях Закон о семейных компаниях: управление, собственность и преемственность и Закон о семейных компаниях в ОАЭ: собственность, управление и преемственность бизнеса; здесь же речь о том, что происходит, когда спор действительно возник.
Почему возникают споры в семейных компаниях ОАЭ?
Большинство конфликтов, поступающих в нашу фирму, вызвано не законом, а его отсутствием: типовой учредительный договор, не обновлявшийся двадцать лет, отсутствие семейной хартии и механизма оценки долей, основатель, который управлял всем лично. Когда основатель умирает или заболевает либо второе поколение расходится во мнениях, возникают вопросы, на которые бумаги не отвечают: кто управляет? как распределяется прибыль? может ли кто-то из нас продать долю? В этот момент семейное разногласие превращается в корпоративный спор. Посмотрите наш шаблон соглашения о партнёрстве между партнёрами, чтобы понять, что должно было быть записано.
Смерть основателя: что происходит с долями и управлением?
По Закону о коммерческих компаниях правило для общества с ограниченной ответственностью таково: смерть участника не ведёт к ликвидации компании, его доля переходит к наследникам, а отказополучатель приравнивается к наследнику. Для семейной компании, внесённой в реестр, Закон о семейных компаниях добавляет: управляющий компании занимает место опекуна над долями умершего участника, контролирует их переход к наследникам согласно законным долям и вносит изменения в учредительный договор после погашения долгов, связанных с этими долями. Участникам предоставляется 3 месяца со дня смерти для приведения положения компании в соответствие с законом, срок может быть продлён решением компетентного органа.
На практике первое, что нужно семье, — решение судьи по наследственным делам об установлении факта смерти и круга наследников; без него лицензирующий орган не изменит лицензию, а банк не снимет блокировку со счетов компании, по которым умерший имел право подписи. Подробно о долях наследников — в статье Наследование в ОАЭ: распределение наследства и права наследников, о положении экспата — в статье что происходит с активами экспата, умершего без завещания, о важности завещания для немусульман — в статье регистрация завещания в Дубае для немусульман. Главное: закон признаёт действительными распоряжения основателя о передаче долей при жизни путём продажи или дарения, не считая их нарушением наследственных правил, и это самый надёжный способ вообще избежать спора.
Наследник или партнёр блокирует решения: как действовать?
По Закону о семейных компаниях наследник вправе остаться участником в пределах унаследованной доли или распорядиться ею, но не вправе парализовать компанию. Если наследник отказывается подписать изменения в учредительный договор или участвовать в общем собрании, решение — не ждать, а запустить процедуру: передать спор семейному совету, затем комитету, который вправе принимать обеспечительные и срочные меры, сохраняющие непрерывность деятельности компании и не допускающие её остановки на время рассмотрения спора. Если блокирует не наследник, а давний партнёр, смотрите варианты в статье Выход партнёра из компании: как защитить свои интересы.
Брат продал долю постороннему: могу ли я её выкупить?
Да, и это одно из важнейших новшеств Закона о семейных компаниях. Участник, желающий распорядиться долей, обязан сначала предложить её остальным участникам из семьи; продажа лицу, не принадлежащему к семье, допускается только с согласия участников, владеющих тремя четвертями капитала, если учредительный договор не устанавливает иной порог. Если третье лицо приобрело долю с нарушением этих правил, остальные участники вправе в течение 60 дней с момента приобретения потребовать её выкупа, каждый пропорционально своей доле, по согласованной цене или по цене, определённой комитетом. В ООО, не зарегистрированном как семейная компания, срок по Закону о коммерческих компаниях составляет 30 дней с момента уведомления управляющим. Разница между двумя путями объяснена в статье Соглашение о партнёрстве или покупка компании в Дубае.
Меня отстранили от управления или лишили прибыли: каковы мои права?
Закон о семейных компаниях обязывает компанию распределять часть годовой прибыли между участниками пропорционально долям, если учредительный договор не предусматривает иного, а управляющего — быть справедливым к участникам и не отдавать предпочтение одному перед другим, представлять ежегодный отчёт об управлении, не конкурировать с компанией и не брать займы под залог её активов. Нарушение этих обязанностей даёт пострадавшему участнику право требовать в суде отстранения управляющего или взыскания убытков. Если отстранение произошло с помощью старой доверенности, используемой после смерти основателя, смотрите статью злоупотребление доверенностью, а о пределах ответственности управляющего — статью Какова ответственность директора общества с ограниченной ответственностью.
“
Ошибка, которая обходится семьям дороже всего, — подать иск о ликвидации компании как первую реакцию. Семейная компания живёт репутацией, и первое публичное заседание лишает её клиентов и банков. Путь, начертанный законом — от совета к комитету и арбитражу, — создан для того, чтобы разрешить спор, пока компания работает, и наша задача — использовать его быстро, прежде чем разногласие станет разрывом.
Адвокат Авад Аль-Мхейри
Путь разрешения споров в семейных компаниях шаг за шагом
Документы
Соберите документы до любого шага
Учредительный договор в последней редакции, семейная хартия при наличии, торговая лицензия, решение об определении наследников, финансовая отчётность за три года и протоколы общих собраний. Большинство споров решается тем, что записано в учредительном договоре, который имеет приоритет над хартией при противоречии.
Урегулирование
Семейный совет или примирительный совет
Если учредительный договор или хартия предусматривают совет из участников, членов семьи или третьих лиц для рассмотрения разногласий, спор сначала передаётся ему; на примирение отводится 3 месяца с возможностью продления по соглашению. В Дубае проверьте, подпадает ли ваш спор под то, что мы разъяснили в статье стало ли примирение обязательным до подачи некоторых исков в Дубае.
Жалоба
Комитет по разрешению споров семейных компаний
Если совета нет, он не достиг результата за 3 месяца или стороны договорились его обойти, комитет, создаваемый в каждом эмирате под председательством судьи, рассматривает все споры между участниками, членами семьи и компанией, вытекающие из учредительного договора, управления или собственности. Он выносит решение в течение 3 месяцев с возможностью продления на такой же срок, вправе принимать обеспечительные и срочные меры для защиты компании, её репутации и финансового положения, а также оценивать доли с помощью экспертов при споре о цене.
Суд
Обжалование, арбитраж или суд
Решения комитета обжалуются в компетентном суде. Стороны вправе вместо комитета договориться об арбитраже по Закону об арбитраже или о судах финансовых свободных зон, если компания там зарегистрирована; см. наш путеводитель по арбитражным процедурам в крупных корпоративных спорах. Иск о судебной ликвидации остаётся крайней мерой, применяемой только при невозможности продолжения деятельности; подробности — в статье Ликвидация и банкротство компаний в ОАЭ.
Сроки, которые решают исход споров в семейных компаниях
60 дней
на требование о выкупе доли, приобретённой лицом вне семьи, с даты приобретения
3 месяца
на приведение дел компании в порядок после смерти, ограничения дееспособности или банкротства, а также столько же в семейном совете и затем в комитете
30 дней
на выкуп доли в ООО, не зарегистрированном как семейная компания, с момента уведомления управляющим
Практические советы до передачи спора в комитет
Зарегистрируйте компанию в реестре семейных компаний
Право выкупа в течение 60 дней, требование трёх четвертей для продажи постороннему, доли классов (A) и (B) и компетенция комитета — преимущества, доступные компании только после внесения в реестр по решению участников, владеющих большинством долей.
Не требуйте ликвидации первым шагом
Просите у комитета обеспечительные меры: запрет распоряжаться активами, назначение аудитора, обязание управляющего представить отчёты. Ликвидация уничтожает стоимость для всех, а обеспечительные меры сохраняют её до вынесения решения.
Отделите наследство от компании
Спор наследников о долях рассматривает судья по наследственным делам, спор об управлении компанией и её прибыли — комитет. Смешение двух путей отнимает не менее года.
Составьте хартию сегодня, а не завтра
Семейная хартия принимается большинством семейного совета или большинством участников и может определить механизм оценки долей, распределения прибыли и условия работы членов семьи в компании. Её составление обходится намного дешевле любого спора; см. статью Составление соглашения о партнёрстве для компании в Дубае.
Правовые источники
Федеральный декрет-закон № 37 от 2022 года о семейных компаниях
Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях
Федеральный декрет-закон № 41 от 2024 года об издании Закона о личном статусе
Федеральный декрет-закон № 42 от 2022 года об издании Гражданского процессуального закона
Федеральный закон № 6 от 2018 года об арбитраже
Спор в семейной компании в ОАЭ? Обратитесь к корпоративному юристу в Дубае, пока бизнес не остановился
AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS представляет наследников и участников в семейных советах, комитетах по разрешению споров семейных компаний, арбитраже и судах, а также составляет семейные хартии и изменения в учредительные договоры, предотвращающие спор до его возникновения.
AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS
Часто задаваемые вопросы о спорах в семейных компаниях ОАЭ
ВЛиквидируется ли семейная компания со смертью основателя?
Нет. Статус семейной компании не утрачивается со смертью, ограничением дееспособности или банкротством участника, если иное не согласовано в учредительном договоре; его доля переходит к наследникам, а участникам предоставляется 3 месяца для приведения положения компании в порядок.
ВКто управляет семейной компанией после смерти основателя?
Управляющий, назначенный в учредительном договоре, продолжает работу и занимает место опекуна над долями умершего до их передачи наследникам. Если управляющий не назначен, его назначают решением участников, владеющих не менее 51 % долей, представленных на общем собрании, если договор не предусматривает иного порога.
ВМожет ли наследник продать долю постороннему лицу?
Он вправе распорядиться унаследованной долей, но с ограничениями Закона о семейных компаниях: сначала предложить её участникам и не продавать постороннему без согласия владельцев трёх четвертей капитала, иначе остальные участники могут выкупить её в течение 60 дней.
ВЧто такое Комитет по разрешению споров семейных компаний?
Комитет, создаваемый в каждом эмирате решением министра юстиции или главы местного судебного органа, под председательством судьи при участии юридического и финансового экспертов; рассматривает все споры участников и членов семьи с семейной компанией, внесённой в реестр; его решения могут быть обжалованы.
ВСколько времени комитет рассматривает спор?
3 месяца с возможностью продления на такой же срок по мотивированному ходатайству; в это время он может принимать обеспечительные и срочные меры, предотвращающие остановку компании или ущерб её репутации и финансовому положению.
ВМожно ли договориться об арбитраже вместо комитета?
Да. Стороны могут договориться об арбитраже по Закону об арбитраже или об обращении в суды финансовых свободных зон в порядке исключения из компетенции комитета.
ВЧто, если часть наследников отказывается подписать изменение лицензии?
Наследник не может парализовать компанию. Вопрос передаётся семейному совету, затем комитету, который вправе принять срочные меры для сохранения непрерывности деятельности; для компаний, не зарегистрированных как семейные, обращаются в компетентный суд.
ВИмею ли я право на долю прибыли, не работая в компании?
Да. Прибыль причитается участнику пропорционально доле, а не труду; закон обязывает семейную компанию распределять часть годовой прибыли, если учредительный договор не предусматривает иного; ваша доля может относиться к классу (B), дающему право на прибыль без права голоса.
ВМожет ли семейная компания выкупить долю спорящего участника?
Она вправе приобрести не более 30 % своих долей для выкупа доли участника, желающего продать её или признанного банкротом, если среди участников нет покупателя, с согласия большинства долей, представленных на общем собрании.
ВПрименяется ли Закон о семейных компаниях к компании в свободной зоне?
Применяется в той мере, в какой не противоречит законодательству соответствующей свободной зоны; споры семейных компаний, зарегистрированных в финансовых свободных зонах, подчиняются законодательству и судам этих зон.
ВЧто, если семейная хартия противоречит учредительному договору?
Приоритет имеет учредительный договор, а положения хартии, противоречащие ему или закону, ничтожны; поэтому мы рекомендуем пересматривать договор и хартию вместе при каждом изменении.
ВКогда в семейном споре нужен корпоративный юрист в Дубае?
С момента, когда вас просят подписать изменение учредительного договора, уведомляют о продаже доли или лишают прибыли: сроки коротки (30 и 60 дней, 3 месяца), и их пропуск лишает права на выкуп или возражение.
Правовая оговорка
Данный материал подготовлен в целях правового просвещения и не является юридической консультацией по конкретному делу. Правила различаются в зависимости от текста учредительного договора и хартии, формы компании и эмирата регистрации; обратитесь к лицензированному юристу до совершения любых действий. В случае расхождений между этим русским текстом и оригинальной арабской версией преимущественную силу имеет арабский текст.
Дубай
AWADH ALMHEIRI LAW FIRM AND LEGAL CONSULTATIONS — корпоративный юрист в Дубае, специализирующийся на спорах в семейных компаниях ОАЭ: переход долей семейной компании к наследникам, выкуп доли, проданной постороннему, отстранение управляющего семейной компании, составление семейной хартии и представительство в Комитете по разрешению споров семейных компаний, арбитраже и судах Дубая.
Остальные эмираты
Мы ведём споры в семейных компаниях и дела наследников и участников в Абу-Даби, Шардже, Аджмане, Умм-эль-Кайвайне, Рас-эль-Хайме и Эль-Фуджайре — в комитетах по разрешению споров семейных компаний каждого эмирата, у судьи по наследственным делам и в компетентных судах.
English
العربية
اردو
中文
Français
