Партнёрство или покупка компании в Дубае и других Эмиратах

Многие инвесторы и владельцы капитала в Объединённых Арабских Эмиратах рассматривают вхождение в состав партнёров действующей компании или полное приобретение действующей компании как более быструю альтернативу учреждению нового юридического лица, поскольку такой путь предоставляет уже действующую лицензию, активную коммерческую регистрацию, а иногда и сложившуюся клиентскую базу и репутацию на рынке. Однако этот путь сопряжён с не меньшими правовыми и финансовыми рисками, чем создание новой компании, поскольку целевая компания может иметь задолженности, договорные обязательства или споры, не раскрытые продавцом. В этой статье мы разъясняем разницу между вхождением в компанию в качестве нового партнёра и полным её приобретением, механизмы каждого из этих путей, важность юридической и финансовой проверки (due diligence), а также правовые процедуры, необходимые для надлежащего перехода права собственности.

🤝Разница между вхождением в существующую компанию и полным её приобретением

Вхождение в существующую компанию означает, что инвестор становится одним из партнёров наряду с действующими партнёрами — либо путём выкупа доли одного из них, либо путём внесения нового капитала, увеличивающего уставный капитал компании, при этом первоначальные партнёры остаются в составе структуры. Полное приобретение компании, напротив, означает переход права собственности на все доли к покупателю, который фактически занимает место всех прежних партнёров и становится единственным владельцем либо привлекает собственных партнёров уже после завершения сделки. Принципиальное различие между этими двумя путями заключается в объёме ответственности и характере переговоров: при частичном вхождении первоначальные партнёры сохраняют ответственность по части обязательств, тогда как при полном приобретении большая часть рисков и обязательств переходит к новому покупателю.

⚖️Механизмы вхождения в состав действующей компании

1. Выкуп доли у действующего партнёра: осуществляется путём передачи доли при условии согласия остальных партнёров и соблюдения их преимущественного права выкупить долю на тех же условиях, которые предложены третьей стороне, до её передачи новому покупателю.

2. Вхождение путём увеличения уставного капитала: компания вправе увеличить свой уставный капитал и выпустить новые доли, на которые подписывается новый партнёр. В этом случае право собственности действующих партнёров не передаётся — к структуре собственности лишь добавляются новые доли.

3. Вхождение в качестве стратегического партнёра: в ряде компаний стратегическому партнёру предлагается войти с капиталом или экспертизой в обмен на согласованную долю, при этом подобные сделки, как правило, требуют одобрения общего собрания.

🔍Юридическая и финансовая проверка перед вхождением или приобретением

Ни один инвестор не должен приступать к вхождению в компанию или её приобретению без проведения всесторонней юридической и финансовой проверки (due diligence), охватывающей как минимум:

✔️ Финансовое положение компании (финансовая отчётность, текущая задолженность, обязательства перед третьими лицами).

✔️ Действующие договоры с клиентами и поставщиками и возможность их передачи новому владельцу.

✔️ Существующие или потенциальные судебные споры, ответственность по которым может перейти к новому владельцу.

✔️ Действительность лицензий и государственных разрешений, а также статус коммерческой регистрации.

✔️ Обязательства перед сотрудниками и текущую задолженность по заработной плате в соответствии с трудовым законодательством.

💰Как определяется стоимость компании или доли?

Оценка по чистым активам: основана на расчёте стоимости активов компании за вычетом её обязательств; наиболее подходит компаниям со значительными материальными активами.

Оценка на основе дисконтированных будущих денежных потоков: основана на прогнозировании ожидаемой прибыли и денежных потоков компании и наиболее распространена среди компаний с непрерывной операционной деятельностью.

Оценка независимым аккредитованным экспертом: при разногласиях по цене привлекается аккредитованный финансовый и технический эксперт для определения справедливой стоимости; рекомендуется заранее согласовать механизм выбора эксперта в меморандуме о взаимопонимании.

📋Процедуры перехода права собственности и регистрации изменений

1. Подписать предварительный меморандум о взаимопонимании, определяющий основные условия сделки и обязывающий стороны вести переговоры добросовестно.

2. Завершить юридическую и финансовую проверку и получить подробный отчёт о финансовом и правовом положении компании.

3. Оформить соглашение о передаче доли или приобретении компании официальным нотариально заверенным документом в соответствии с правовыми нормами.

4. Уведомить остальных партнёров об условиях передачи и соблюсти их преимущественное право выкупа, если оно предусмотрено.

5. Зарегистрировать изменение в коммерческом реестре компетентного органа и внести изменения в учредительный договор с учётом новой структуры собственности.

6. Обновить сведения о лицензиях, банковских счетах и уполномоченных лицах, имеющих право подписи, в соответствующих органах.

⚠️Наиболее распространённые риски и способы их избежать

Среди наиболее распространённых рисков при вхождении в состав партнёров действующей компании или её приобретении: наличие задолженностей или обязательств, не раскрытых продавцом, сохраняющаяся ответственность нового владельца по прежним судебным спорам, игнорирование преимущественного права остальных партнёров, что впоследствии может привести к признанию сделки недействительной, а также отсутствие обновления лицензий после перехода права собственности. Во избежание этого рекомендуется включать в договор приобретения чёткие заверения и гарантии (Representations & Warranties), возлагающие на продавца ответственность за любые нераскрытые обязательства в течение определённого периода после завершения сделки.

💡Практические рекомендации перед вхождением или приобретением

📚Правовые ссылки

• Федеральный декрет-закон № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях с последующими изменениями.

• Федеральный закон № 5 от 1985 года о введении в действие Закона о гражданских сделках Объединённых Арабских Эмиратов с последующими изменениями.

• Федеральный закон № 11 от 1992 года о введении в действие Гражданского процессуального закона с последующими изменениями.

❓Часто задаваемые вопросы